每經(jīng)記者 曾劍    每經(jīng)編輯 魏官紅    

“鴨脖第一股”煌上煌(SZ002695，股價13.54元，市值69.37億元)3月6日晚間宣布，擬使用自有資金1.11億元收購邵建國持有的嘉興市真真老老食品有限公司（以下簡稱真真老老）27%股權。

真真老老是煌上煌上市后首次并購的標的，主要從事粽子生產(chǎn)、銷售。從業(yè)績上看，真真老老一度業(yè)績不錯，但近兩年來業(yè)績下滑明顯，去年前10月更是出現(xiàn)大幅虧損。在此情況下，上市公司為何仍愿意溢價收購該公司股權？

擬收購子公司少數(shù)股東股權

據(jù)煌上煌披露，真真老老成立于2005年，注冊資本為3500萬元。真真老老官網(wǎng)顯示，公司坐落于嘉興市秀洲區(qū)，占地約百畝，廠房建筑面積約12萬平方米，擁有國內(nèi)先進的粽子生產(chǎn)流水線，日產(chǎn)能突破150萬只，是目前全國最大的粽子生產(chǎn)單體工廠之一。

2015年，真真老老成為煌上煌的控股子公司（持股67%）。此次收購完成后，上市公司將持有真真老老94%股權，邵建國持有真真老老5%股權，馮月明持有真真老老1%股權，真真老老仍為公司控股子公司。

2015年2月，上市公司披露其使用了超募資金7370萬元收購了邵建國等人持有的真真老老67%的股權。截至2014年12月31日，真真老老合并報表反映總資產(chǎn)1.11億元，凈資產(chǎn)4128.93萬元。經(jīng)評估，公司全部權益的市場價值評估值為9800萬元，較賬面凈資產(chǎn)增值5394.31萬元，增值率為122.44%。

對于這場收購，上市公司當時稱，交易有利于公司貫徹橫向規(guī)?；膽?zhàn)略，進一步完善公司的產(chǎn)業(yè)布局和產(chǎn)品結構，從而不斷擴大市場規(guī)模、增加新的利潤增長點等。

此次加碼真真老老股權，煌上煌稱是為進一步增強對真真老老的管控力度，提高經(jīng)營決策效率，實現(xiàn)經(jīng)營目標。

值得一提的是，近兩年真真老老的業(yè)績下滑明顯。

在上市公司并購之初，邵建國等承諾，真真老老2015年~2017年的經(jīng)營業(yè)績需分別不低于1200萬元、1450萬元以及1730萬元。2015年~2017年，真真老老的凈利潤分別為1406.74萬元、1529.46萬元、1812.1萬元。

此后，真真老老的凈利潤一度上漲。2018年、2019年，公司的凈利潤分別為2151.25萬元、2005.44萬元。然而，2021年，公司的凈利潤下降至91.85萬元。2022年前10月，真真老老的凈利潤為-3053.45萬元。

煌上煌未完成2022年度經(jīng)營計劃

在煌上煌加碼真真老老背后，上市公司業(yè)績也出現(xiàn)了較大幅度的下滑。

上市公司2月末發(fā)布的業(yè)績快報顯示，其2022年實現(xiàn)營業(yè)收入19.54億元，同比下降16.46%(其中煌上煌肉制品加工業(yè)同比下降16.06%，米制品業(yè)務同比下降18.28%)；實現(xiàn)歸母凈利潤3081.62萬元，同比下降78.69%(其中煌上煌肉制品加工業(yè)同比下降65%)。

上述業(yè)績快報的發(fā)布，也意味著煌上煌未能實現(xiàn)公司在2021年年報定下的經(jīng)營計劃。“公司計劃完成營業(yè)收入26億元、凈利潤2.70億元，實現(xiàn)營業(yè)收入與凈利潤的雙增長。”公司當時稱。

這也是上市公司連續(xù)兩年未能達成經(jīng)營計劃。在2020年年報中，公司曾預計2021年度實現(xiàn)營業(yè)收入29.60億元，同比增長不低于21%；預計實現(xiàn)凈利潤3.40億元，同比增長不低于20%。但公司2021年度實際的營業(yè)收入為23.39億元，凈利潤為1.45億元。

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