每經(jīng)記者 彭斐    每經(jīng)編輯 楊夏    

在決定近8億收購的股東大會(huì)即將召開之際，榮豐控股（SZ000668，股價(jià)13.15元，市值19.31億元）就購買孫公司股權(quán)的公告做出補(bǔ)充。

此前的9月15日，榮豐控股公告披露，公司與控股子公司安徽威宇醫(yī)療器械科技有限公司（以下簡稱“威宇醫(yī)療”）簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬以7.87億元的交易對(duì)價(jià)，受讓其持有的湖南威宇醫(yī)藥有限公司（以下簡稱“湖南威宇”）100%股權(quán)。

9月23日（上周五）晚間，每日經(jīng)濟(jì)新聞以《榮豐控股近8億“豪購”到底為了誰？》為題，對(duì)湖南威宇升級(jí)將“掏空”上市公司前次收購的對(duì)賭標(biāo)的、業(yè)績兜底方將拿走大部分轉(zhuǎn)讓款等情況進(jìn)行報(bào)道。

在報(bào)道發(fā)出后的下一個(gè)交易日前（9月25日晚間），榮豐控股發(fā)出補(bǔ)充公告，除了對(duì)受讓湖南威宇交易的定價(jià)及合理性做出補(bǔ)充外，還提到“本次交易交割完成后，在計(jì)算前次重組業(yè)績承諾完成情況時(shí)，將上市公司本次收購的湖南威宇以及威宇醫(yī)療經(jīng)營情況合并計(jì)算”。

不過，一位資本市場人士直言：在交易中，湖南威宇股權(quán)已經(jīng)賣給上市公司，作為子公司的威宇醫(yī)療還有什么權(quán)利對(duì)其經(jīng)營合并計(jì)算？在并表的情況下，上市公司完全可以代管、托管湖南威宇，而不是拿出7.87億的去收購。

值得注意的是，在9月30日的臨時(shí)股東大會(huì)上，如果相關(guān)議案獲得通過，榮豐控股此次收購也將掃清最大障礙。不過，盛世達(dá)投資有限公司（以下簡稱“盛世達(dá)”）作為前一次收購的兜底方之一，同時(shí)也是上市公司的大股東，是否應(yīng)回避投票，榮豐控股在補(bǔ)充公告中并未提及。

孫公司升級(jí)后，子公司仍合并其經(jīng)營

一旦完成最終的收購，湖南威宇這個(gè)8月份成立的“孫輩”，將成為榮豐控股的一級(jí)子公司，但從榮豐控股的表述來看，在耗資7.87億的收購?fù)瓿珊?，湖南威宇的營收數(shù)據(jù)，仍將算在前任股東名下。

在9月26日所發(fā)的補(bǔ)充公告中，對(duì)于湖南威宇的收購，榮豐控股再次提到，“進(jìn)一步提升競爭力”、“不存在損害公司及全體股東利益的情形”。

相比于9月15日公告，在最新補(bǔ)充中，榮豐控股提到：本次收購屬于上市公司同一控制下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，不會(huì)損害公司及中小股東的利益，不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，雖然對(duì)上市公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果沒有重大影響，但將湖南威宇“升級(jí)”的交易，卻將讓尚處業(yè)績承諾期的威宇醫(yī)療將“空殼化”。

榮豐控股2021年6月30日公布的關(guān)于威宇醫(yī)療的重組報(bào)告書顯示，截至當(dāng)時(shí)，威宇醫(yī)療共有19家全資子公司、1家控股子公司，5家通過全資子公司間接控制的公司。

一年多后，這些資產(chǎn)大部分被轉(zhuǎn)入到了湖南威宇名下。榮豐控股9月15日披露的公告顯示，湖南威宇12家子公司中，除了2022年1月才成立的湖南榮豐醫(yī)博科技有限公司，其他11家均來自威宇醫(yī)療旗下。

在9月26日的補(bǔ)充中，榮豐控股提到：在規(guī)模和業(yè)務(wù)布局上，湖南威宇擁有12家子公司、7家孫公司；分別位于湖南、廣東、廣西、北京、山東、山西、內(nèi)蒙古、安徽等省、省、自治區(qū)、直轄市。

在交易作價(jià)上，榮豐控股2021年收購?fù)钺t(yī)療的重大資產(chǎn)重組交易（以下簡稱“前次交易”）中，威宇醫(yī)療100%股權(quán)作價(jià)10.56億元，對(duì)應(yīng)業(yè)績承諾期平均市盈率為9.26倍。本次交易中，湖南威宇100%股權(quán)作價(jià)7.87億元，對(duì)應(yīng)業(yè)績承諾期平均市盈率為12.36倍。

考慮到在納入榮豐控股麾下后，威宇醫(yī)療并未有過太多調(diào)整，湖南威宇在威宇醫(yī)療旗下的地位顯然舉足輕重。

在9月26日補(bǔ)充公告中，榮豐控股稱，由于受到國家“帶量采購”政策影響，以及新冠疫情導(dǎo)致部分地區(qū)的銷售業(yè)務(wù)受到影響，上市公司為提升管理效率，優(yōu)化醫(yī)院配置，加快公司主營業(yè)務(wù)發(fā)展，故擬通過本次交易將威宇醫(yī)療中業(yè)務(wù)穩(wěn)定、運(yùn)營情況良好的下屬公司由上市公司直接管理。

與此同時(shí)，在9月26日補(bǔ)充公告中，榮豐控股還稱：“由于上市公司本次收購的湖南威宇是‘前次重組’標(biāo)的公司威宇醫(yī)療的重要經(jīng)營實(shí)體，故本次交易交割完成后，在計(jì)算前次重組業(yè)績承諾完成情況時(shí)，將上市公司本次收購的湖南威宇以及威宇醫(yī)療經(jīng)營情況合并計(jì)算。”

在將湖南威宇“升級(jí)”的交易中，榮豐控股將拿出7.87億元，但湖南威宇的經(jīng)營狀況仍將合并在威宇醫(yī)療方面。也就是說，短期來看，這筆耗資近8億的交易，更多是給湖南威宇買了個(gè)全資子公司的名分。

“湖南威宇股權(quán)已經(jīng)賣給上市公司，作為子公司的威宇醫(yī)療還有什么權(quán)利對(duì)其經(jīng)營合并計(jì)算？”9月26日上午，一位資本市場人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，在并表的情況下，榮豐控股完全可以代管、托管湖南威宇，而不是拿出7.87億的去收購。

幫對(duì)賭方完成業(yè)績承諾？補(bǔ)充公告只字未提

對(duì)于賬面資金并不寬裕的榮豐控股來說，威宇醫(yī)療首年度業(yè)績僅完成個(gè)零頭的表現(xiàn)，讓榮豐控股的跨界收獲顯然難言成功。

“前次重組業(yè)績承諾金額不會(huì)因上述合并計(jì)算發(fā)生變動(dòng)，因此，本次交易不會(huì)對(duì)前次重組業(yè)績承諾履行產(chǎn)生不利影響，也不存在損害上市公司及中小股東利益的情形。”在9月26日補(bǔ)充公告中，榮豐控股稱。

值得注意的是，在前次交易中，寧湧超和盛世達(dá)作為威宇醫(yī)療的股東作出承諾，威宇醫(yī)療2021至2023年度經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于1.17億元、1.02億元、1.23億元。

然而，在與榮豐控股并表威宇醫(yī)療的首個(gè)年度（2021年度），威宇醫(yī)療實(shí)現(xiàn)凈利潤為1745.08萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為692.76萬元，業(yè)績未達(dá)到2021年度承諾業(yè)績。

按照約定，寧湧超和盛世達(dá)分別需向榮豐控股補(bǔ)償現(xiàn)金1932.57萬元、1.02億元。此后，盛世達(dá)向榮豐控股支付全部業(yè)績補(bǔ)償款1.02億元，但因未向榮豐控股支付業(yè)績補(bǔ)償款1932.57萬元，深交所向?qū)帨コ掳l(fā)監(jiān)管函。

9月15日上午，榮豐控股人士在電話中向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，寧湧超方面還沒有支付業(yè)績補(bǔ)償款，原因主要是他資產(chǎn)變現(xiàn)的問題。

在《榮豐控股近8億“豪購”到底為了誰？》中，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者通過采訪及工商資料獲悉，在威宇醫(yī)療的相關(guān)權(quán)利中，雖然榮豐控股擁有超過70%的表決權(quán)，但寧湧超能夠掌控的股權(quán)卻達(dá)到55.53%。以此計(jì)算，寧湧超能夠掌控的股東方所對(duì)應(yīng)股權(quán)的價(jià)值為4.37億元。

湖南威宇的交易一旦完成，能夠拿到最多轉(zhuǎn)讓款的寧湧超，無疑將成為大贏家——不僅可以支付業(yè)績補(bǔ)償款，也足夠讓威宇醫(yī)療能夠完成其2022年1.02億元的業(yè)績承諾。

對(duì)于兜底方是否在上市公司收購湖南威宇的交易中能拿到足夠完成業(yè)績對(duì)賭的資金，9月26日下午，榮豐控股方面向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示：不太清楚。

7.87億收購即將一錘定音，大股東是否應(yīng)回避投票？

按照榮豐控股方面的說法，收購湖南威宇不會(huì)影響前次收購中威宇醫(yī)療的業(yè)績承諾，但在雙方財(cái)務(wù)合并的情況下，兩次交易的承諾方卻已經(jīng)悄然發(fā)生了變化。

9月15日，在首次披露收購湖南威宇股權(quán)時(shí)，榮豐控股方面明確，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的業(yè)績承諾方為威宇醫(yī)療，威宇醫(yī)療承諾湖南威宇在2022年度、2023年度、2024年度、2025年度實(shí)現(xiàn)經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的歸屬于母公司所有者的凈利潤數(shù)額分別不低于4460萬元、6000萬元、7000萬元、8000萬元。

在9月26日公告中，榮豐控股稱，本次交易（收購湖南威宇100%股權(quán)）與前次交易的業(yè)績承諾期間長度不同：本次交易業(yè)績承諾期為4年（2022年至2025年），長于前次重組的業(yè)績承諾期（3年），更有利于標(biāo)的公司業(yè)績長期穩(wěn)定增長，為上市公司及中小股東帶來長期價(jià)值回報(bào)。

不過，在去年10月威宇醫(yī)療股權(quán)變更及增資事宜已辦理完畢后，除了合計(jì)持股約10.74%的農(nóng)金（湖北）債轉(zhuǎn)股投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、湖北高投云旗科技成果轉(zhuǎn)化股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）外，威宇醫(yī)療其他主要股東，已經(jīng)變?yōu)闃s豐控股（持股33.74%），以及寧湧超能夠掌控的長沙文超、新余納鼎、廖筱葉。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在前次收購中，業(yè)績承諾方除了自然人寧湧超外，還有榮豐控股的大股東盛世達(dá)。而榮豐控股所持威宇醫(yī)療股權(quán)，主要是在前次收購中從盛世達(dá)手中所購。

在上市公司并表的首個(gè)年度（2021年），因威宇醫(yī)療未能完成承諾業(yè)績，盛世達(dá)向上市公司補(bǔ)償1.02億元。

值得注意的是，在湖南威宇的交易中，已經(jīng)將威宇醫(yī)療股權(quán)轉(zhuǎn)讓的盛世達(dá)雖不能在轉(zhuǎn)讓款中分羹，但榮豐控股對(duì)湖南威宇的收購，卻可能成為威宇醫(yī)療兌現(xiàn)其2022年業(yè)績承諾的關(guān)鍵。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，威宇醫(yī)療2022年上半年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2.76億元，凈利潤3083.03萬元。前次收購中，威宇醫(yī)療在2022年所對(duì)應(yīng)的業(yè)績承諾為1.02億元。

此前，一位全國民營企業(yè)500強(qiáng)醫(yī)藥企業(yè)人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，隨著骨科植入耗材帶量采購逐步落地，相關(guān)企業(yè)的利潤下降已是必然。

在上述背景下，對(duì)威宇醫(yī)療來說，榮豐控股對(duì)湖南威宇的收購，卻可能成為其兌現(xiàn)2022年業(yè)績承諾的關(guān)鍵。榮豐控股披露的數(shù)據(jù)顯示，截至今年3月31日，湖南威宇的凈資產(chǎn)為3.63億元，與其100%股權(quán)7.87億元的作價(jià)相比，資產(chǎn)增值率超過100%。

在上述資本市場人士看來，以此計(jì)算，湖南威宇的轉(zhuǎn)讓增值了很多，相當(dāng)于威宇醫(yī)療通過出售賬面資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)一次性收益，增值可以增厚威宇醫(yī)療的凈利潤，其今年（2022年度）的對(duì)上市公司的業(yè)績承諾就實(shí)現(xiàn)了。

但對(duì)于轉(zhuǎn)讓湖南威宇的款項(xiàng)及收入，是否會(huì)被算作威宇醫(yī)療的收益，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者于9月26日下午再次致電榮豐控股方面，其投資者公開電話并未有人接聽。

在前述資本市場人士看來，一旦交易完成，上市公司購入湖南威宇算作威宇醫(yī)療的收益，盛世達(dá)有很大可能成為此次交易的間接受益方。

不過，在9月15日公告中，榮豐控股稱：本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不涉及關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

值得注意的上市，在榮豐控股的股權(quán)中，截至今年6月30日，盛世達(dá)以40.81%的持股，在與其他股東排名中占有絕對(duì)優(yōu)勢。而在9月30日，榮豐控股將召開臨時(shí)股東大會(huì)，審議《關(guān)于購買孫公司股權(quán)的議案》。如果相關(guān)議案獲得通過，此次收購也將掃清最大障礙。

9月26日下午2時(shí)許，榮豐控股人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示：盛世達(dá)會(huì)正常投票，我們此次交易不屬于關(guān)聯(lián)交易。對(duì)于是否屬于收購湖南威宇交易的間接受益方，榮豐控股方面表示：我們是按照上市規(guī)則來判定。

（封面圖片來源：每日經(jīng)濟(jì)新聞 文多 攝）