每經(jīng)記者 任飛    每經(jīng)編輯 肖芮冬    

記者從深圳市地方金融監(jiān)管局獲悉，深圳日前已率先在全國開展契約型私募基金試點(diǎn)，深創(chuàng)投不動(dòng)產(chǎn)基金管理（深圳）有限公司、基石資產(chǎn)管理股份有限公司旗下產(chǎn)品現(xiàn)已完成商事登記。

至此，一度因“非法人產(chǎn)品”的契約型私募基金無法作為未上市及未掛牌公司股東的限制，將獲創(chuàng)新突破。據(jù)深圳市金融局相關(guān)人士介紹，首批參與“實(shí)名登記”的契約型私募股權(quán)基金不止于此，后續(xù)會(huì)在福田、南山、前海等開閘試點(diǎn)后陸續(xù)報(bào)備。

此外，針對(duì)業(yè)內(nèi)聚焦的契約型私募股權(quán)基金投資收益所得課稅問題，有相關(guān)人士表示，僅為投資機(jī)構(gòu)商事登記試點(diǎn)，暫無稅收改制計(jì)劃。

契約型基金投股權(quán)“有據(jù)可查”

根據(jù)我國《信托法》的相關(guān)表述，對(duì)于契約型私募基金、資產(chǎn)管理計(jì)劃（主要指基金子公司和券商資管計(jì)劃）及信托計(jì)劃等三類股東，現(xiàn)實(shí)中對(duì)外開展業(yè)務(wù)確實(shí)需要以管理人身份，比如進(jìn)行工商登記時(shí)都以管理人或者受托人名義進(jìn)行。

這意味著，一眾契約型私募基金以及通過信托形式成立的私募股權(quán)基金，理論上不被允許直接參投未上市、未掛牌公司，難以參與一級(jí)市場(chǎng)股權(quán)投資，即便少數(shù)已參與的也在被投企業(yè)股東名單中查不到具體明細(xì)（只顯示所在投資機(jī)構(gòu)）。不過，這一限制的創(chuàng)新突破近期已在深圳試點(diǎn)推行，已有三只契約型基金正式完成商事備案。

每經(jīng)記者從深圳市金融局了解到，深創(chuàng)投不動(dòng)產(chǎn)基金管理（深圳）有限公司、基石資產(chǎn)管理股份有限公司旗下產(chǎn)品現(xiàn)已完成商事登記。以領(lǐng)譽(yù)基石專項(xiàng)投資私募基金為例，備案后的基金類型為股權(quán)投資基金，基金管理人為北京先鋒基石股權(quán)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）。

領(lǐng)譽(yù)基石專項(xiàng)投資私募基金備案信息

圖片來源：中基協(xié)網(wǎng)站截圖

此外，深創(chuàng)投旗下基金也由深創(chuàng)投不動(dòng)產(chǎn)基金管理（深圳）有限公司進(jìn)行備案。據(jù)金融局相關(guān)人士介紹，此前已投向深圳市安居君域鼎泰管理有限公司及深圳市安居智匯苑管理有限公司。

從原始基金的組織形式來看，相關(guān)基金的契約型組織形式區(qū)別于合伙制、公司制基金，具有募集范圍廣、運(yùn)營方式靈活、運(yùn)作成本較低、退出機(jī)制靈活、資金安全性高、稅收更加優(yōu)惠等特點(diǎn)，是私募市場(chǎng)重要組成部分。

深圳此次率先開展契約型私募基金試點(diǎn)，對(duì)私募基金管理人運(yùn)用“非法人產(chǎn)品”的契約型私募基金投資有限責(zé)任公司或合伙企業(yè)的，允許以“擔(dān)任私募基金管理人的公司或合伙企業(yè)名稱（備注：代表‘契約型私募基金產(chǎn)品名稱’）”的形式登記為被投資公司股東或合伙企業(yè)合伙人。

記者在深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局商事登記查詢明細(xì)中發(fā)現(xiàn)，前述深創(chuàng)投旗下“深創(chuàng)投租賃住房投資基金一期”的相關(guān)投資信息，已修改為深創(chuàng)投不動(dòng)產(chǎn)基金管理（深圳）有限公司（代表“深創(chuàng)投租賃型住房投資基金一期”）。

來源：深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局網(wǎng)站截圖

深圳市地方金融監(jiān)管局亦表示，本次試點(diǎn)有利于增加資本市場(chǎng)長線資金供給科技創(chuàng)新戰(zhàn)略，有效優(yōu)化被投企業(yè)IPO或參與上市公司非公開發(fā)行及并購重組的法律機(jī)制等。

首批陸續(xù)在福田、南山、前海等區(qū)報(bào)備

除已獲悉完成商事登記的原契約型私募股權(quán)基金外，深圳市地方金融監(jiān)管局亦表示，正在與深圳市市場(chǎng)監(jiān)管局、深圳證監(jiān)局等部門加快制定相關(guān)落地細(xì)則，首批擬參與“實(shí)名登記”的契約型私募股權(quán)基金將陸續(xù)在福田、南山、前海等風(fēng)投創(chuàng)投集聚區(qū)試點(diǎn)“開閘”。

2021年12月，國家發(fā)改委在相關(guān)文件中正式同意深圳率先組織開展契約型基金商事登記試點(diǎn)，這是繼升級(jí)“雙Q”政策、建設(shè)“好人舉手平臺(tái)”后，深圳深入落實(shí)私募基金行業(yè)綜合改革試點(diǎn)的又一關(guān)鍵舉措，標(biāo)志著首批清單“優(yōu)化私募基金市場(chǎng)準(zhǔn)入環(huán)境”改革事項(xiàng)的持續(xù)落地見效。

據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，全國存續(xù)私募基金產(chǎn)品中，約65%為契約型基金，其中大多數(shù)為私募證券投資基金。截至2021年末，深圳市4308家私募基金管理人發(fā)行并管理的私募基金產(chǎn)品共計(jì)19354只，總規(guī)模2.27萬億元，其中契約型基金13130只、占比67.84%。在契約型基金中，股權(quán)投資、創(chuàng)業(yè)投資類基金產(chǎn)品共計(jì)849只、僅占所有契約型基金數(shù)量的6.47%，股權(quán)投資、創(chuàng)業(yè)投資類基金產(chǎn)品總規(guī)模1445.62億元、僅占18.16%。

有業(yè)內(nèi)人士分析指出，隨著試點(diǎn)契約型基金商事登記后可投向非上市公司股權(quán)業(yè)務(wù)的推廣及完善，相關(guān)契約型基金的投資范圍有望進(jìn)一步拓寬。香頌資本執(zhí)行董事沈萌在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)表示，作為受托人，基金管理人可以代表私募股權(quán)投資基金持有其對(duì)外投資和債務(wù)，但在實(shí)名登記之前仍處于灰色地帶。

“不排除契約型基金放開投資范圍和非私募契約型基金對(duì)一級(jí)市場(chǎng)的投資許可，但短期內(nèi)不會(huì)有更多寬松的余地。”沈萌表示，如果契約型基金出現(xiàn)資不抵債的問題，作為受托人的基金管理人如果沒有過失，就不對(duì)負(fù)債承擔(dān)責(zé)任，但如果基金管理人以自己的名義借債，則會(huì)直接導(dǎo)致債務(wù)的發(fā)生。

僅為投資機(jī)構(gòu)商事登記試點(diǎn)，暫無稅收改制計(jì)劃

由于契約型基金本身不構(gòu)成法律實(shí)體，通俗來說，即一紙合同下的募投管理行為，僅僅是財(cái)產(chǎn)流通的通道，因此基金的收益可以避免雙重稅負(fù)。即對(duì)LP而言，除必要的管理費(fèi)支出外，無需再對(duì)投資收益所得進(jìn)行課稅。

但隨著本次試點(diǎn)的推行，相關(guān)契約型私募股權(quán)基金獲準(zhǔn)具有對(duì)未上市企業(yè)股權(quán)的投資許可，亦與其他公司制及合伙制基金類似，外界也在關(guān)注其稅收制度是否發(fā)生變化。熱議焦點(diǎn)在于：商事登記后的契約型基金是否還延續(xù)此前契約型基金的所謂費(fèi)率進(jìn)行征收。

對(duì)此，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者從相關(guān)人士處獲悉，本次試點(diǎn)僅僅是對(duì)投資企業(yè)的商事登記試點(diǎn)，僅在細(xì)化投資機(jī)構(gòu)信息披露方面深化落實(shí)投資機(jī)構(gòu)主體責(zé)任，更好穿透至具體的投資基金。“在試點(diǎn)推行之前，被投企業(yè)股東名單中只能出現(xiàn)契約型基金所在的投資機(jī)構(gòu)，也僅僅是允許以‘擔(dān)任私募基金管理人的公司或合伙企業(yè)名稱（備注：代表契約型私募基金產(chǎn)品名稱）’的形式登記為被投資公司股東或合伙企業(yè)合伙人。并沒有對(duì)契約型基金本身做任何調(diào)整。”

因此，對(duì)于商事登記后，契約型基金或還延續(xù)此前的費(fèi)率對(duì)投資人進(jìn)行核算，但對(duì)比合伙制及公司制基金的相關(guān)費(fèi)用，契約型基金相當(dāng)劃算。首先從基金管理人一般性稅務(wù)來看，目前公司制基金管理人在增值稅和個(gè)人所得稅方面征收比例最高，合計(jì)超過30%。

不同類型基金一般性稅務(wù)情況

圖片來源：記者根據(jù)公開信息整理

另外，在LP征稅方面，此前關(guān)于創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)個(gè)人合伙人所得稅的相關(guān)規(guī)定明確，如創(chuàng)投企業(yè)選擇單一投資基金核算的，LP按照20%稅率計(jì)算繳納個(gè)人所得稅；按照年度所得整體核算的，按照5%~35%累計(jì)計(jì)算個(gè)人所得稅。

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封面圖片來源：攝圖網(wǎng)_300431501