每經(jīng)記者 吳澤鵬    每經(jīng)編輯 魏官紅    

在行業(yè)普遍受上游大宗客戶影響，業(yè)績(jī)出現(xiàn)下滑的當(dāng)下，又一家定制家居向深交所主板上市進(jìn)發(fā)。近日，瑪格家居股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱瑪格家居）披露了招股說(shuō)明書（申報(bào)稿）（以下簡(jiǎn)稱招股書）。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解到，報(bào)告期內(nèi)（2018年~2020年及2021年上半年），瑪格家居營(yíng)業(yè)收入實(shí)現(xiàn)連續(xù)增長(zhǎng)，但增幅與定制家居頭部企業(yè)相比仍有較大差距；同時(shí)，瑪格家居的歸母凈利潤(rùn)在2020年出現(xiàn)微幅下滑。

有意思的是，雖與同行是競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，但瑪格家居也受到不少同行“喜愛”，其股東背后閃現(xiàn)包括金牌廚柜（603180，SH）、帝歐家居（002798，SZ）、皮阿諾（002853，SZ）的身影，其中，皮阿諾董事長(zhǎng)、實(shí)控人還是以代持的方式入股。

此外，記者還發(fā)現(xiàn)，瑪格家居在股東層面上還存在以下事項(xiàng)值得關(guān)注：瑪格家居在歷史股權(quán)變更中，出現(xiàn)在按約定的定價(jià)完成交易兩年后，股權(quán)受讓方再次補(bǔ)充支付的情形。記者查詢到，補(bǔ)充支付前，該交易中的股權(quán)出讓方之一高琴，同時(shí)也是瑪格家居的董事兼副總經(jīng)理，還因股東資格確認(rèn)問(wèn)題起訴至法院，但起訴以撤訴告終。

經(jīng)銷商模式收入占比較高

2021年，定制家居行業(yè)并不好過(guò)。從已上市企業(yè)披露的業(yè)績(jī)預(yù)告來(lái)看，不少定制家居企業(yè)在營(yíng)收同比增長(zhǎng)的情況下，因?qū)ι嫌畏康禺a(chǎn)大宗客戶的應(yīng)收賬款計(jì)提了減值準(zhǔn)備，凈利潤(rùn)出現(xiàn)較大波動(dòng)。

在此背景下，瑪格家居的IPO事項(xiàng)吸引了眾多關(guān)注。根據(jù)瑪格家居招股書，2018年~2020年及2021年上半年，其分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入7.63億元、8.25億元、8.40億元以及4.17億元。

圖片來(lái)源：招股書截圖

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查詢發(fā)現(xiàn)，從營(yíng)業(yè)收入來(lái)看，瑪格家居目前的年收入在10億元以內(nèi)，與已上市的同行業(yè)企業(yè)有一定差距。上市企業(yè)中，龍頭歐派家居早已突破年收入百億元，索菲亞也預(yù)計(jì)在2021年突破百億元大關(guān)，規(guī)模較小的企業(yè)，如皮阿諾預(yù)計(jì)2021年收入最高接近20億元，頂固集創(chuàng)在經(jīng)歷2020年收入大幅下滑后，預(yù)計(jì)2021年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入將同比增長(zhǎng)45%~50%，據(jù)此計(jì)算也有望突破12億元。

與此同時(shí)，記者對(duì)比還發(fā)現(xiàn)，瑪格家居在報(bào)告期內(nèi)的營(yíng)收增速處于行業(yè)較低水平。以完整的會(huì)計(jì)年度計(jì)算，2019年、2020年，瑪格家居營(yíng)收同比增速分別是8.12%、1.82%。而同期歐派家居同比增速分別是17.59%、8.91%，增幅較大的還有金牌廚柜、我樂家居、志邦家居等，這些企業(yè)在2019年、2020年的營(yíng)收增幅均接近或超過(guò)20%。當(dāng)然，行業(yè)內(nèi)，也有尚品宅配及頂固集創(chuàng)在2020年遭遇營(yíng)收同比下滑。

銷售業(yè)績(jī)上趕不上同行，但在盈利能力方面，瑪格家居則優(yōu)于同行不少。從主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分析，2018年~2020年，瑪格家居毛利率分別是35.84%、39.18%及39.18%，據(jù)瑪格家居披露，行業(yè)可比企業(yè)的均值分別是38.26%、38.54%、35.95%；其中，收入規(guī)模占瑪格家居主營(yíng)業(yè)務(wù)87%的定制衣柜業(yè)務(wù)方面的毛利率，在2019年、2020年均超過(guò)40%，遙遙領(lǐng)先于行業(yè)。

圖片來(lái)源：攝圖網(wǎng)

根據(jù)招股書，2018年~2020年，瑪格家居歸母凈利潤(rùn)分別是7044.74萬(wàn)元、1.00億元以及9853.27萬(wàn)元。

值得注意的是，根據(jù)銷售模式分析，報(bào)告期內(nèi)，瑪格家居的經(jīng)銷商模式收入占比在95%以上，大宗業(yè)務(wù)模式收入占比不足5%，這一模式主要面向房地產(chǎn)開發(fā)商、學(xué)校等客戶，因此，2021年在行業(yè)內(nèi)帶來(lái)較大影響的地產(chǎn)客戶壞賬計(jì)提，對(duì)瑪格家居的影響有限。

根據(jù)招股書，截至2021年6月30日，瑪格家居在全國(guó)范圍內(nèi)的經(jīng)銷商合計(jì)685家，經(jīng)銷門店728家。

同行紛紛入股，皮阿諾實(shí)控人還找代持

定制家居市場(chǎng)龐大，但頭部企業(yè)并不多，這些企業(yè)之間的聯(lián)系也很緊密。例如，過(guò)去幾年，歐派家居、索菲亞等企業(yè)間的高管流動(dòng)曾掀起熱議?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者研究發(fā)現(xiàn)，瑪格家居在股東層面上也吸引了一眾同行投資入股。

首先是金牌廚柜。根據(jù)招股書，宿遷瑞渝投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱瑞渝投資）、宿遷德韜建成投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱德韜建成）分別持有瑪格家居4.83%的股份，合計(jì)持股比例達(dá)到9.65%。其中，瑞渝投資是金牌廚柜全資子公司，德韜建成則是金牌廚柜的控股股東建潘集團(tuán)控制的企業(yè)，這些企業(yè)的實(shí)際控制人是溫建懷、潘孝貞。

圖片來(lái)源：招股書截圖

根據(jù)招股書，2019年，瑞渝投資、德韜建成二者入股成本均為5000萬(wàn)元，對(duì)應(yīng)入股時(shí)瑪格家居整體估值10億元（二者入股時(shí)持股比例均為5%，后因瑪格家居增加注冊(cè)資本而降至4.83%）。

值得注意的是，瑪格家居當(dāng)前董秘沈瀚，也有在金牌廚柜的履職經(jīng)歷。據(jù)招股書披露，沈瀚于2017年9月至2020年6月任金牌廚柜投資總監(jiān)，2020年7月至至今在瑪格家居工作。

另外，帝歐家居也是瑪格家居股東之一。2020年5月，帝歐家居以7500萬(wàn)元的價(jià)格受讓4.815%的股權(quán)（357.141354萬(wàn)元出資份額），對(duì)應(yīng)整體估值約為15.5億元。記者查詢到，帝歐家居在公告中曾表示，公司與瑪格家居在定制衛(wèi)浴、智能衛(wèi)浴業(yè)務(wù)領(lǐng)域可以開展合作，并對(duì)公司的渠道及客戶拓展等方面具有積極作用。

皮阿諾與瑪格家居也有所關(guān)聯(lián)。皮阿諾實(shí)控人為馬禮斌，他曾通過(guò)自然人魏盛才代持瑪格家居4.99%股份，持股成本5988萬(wàn)元，持股比例最終被稀釋至4.575%。2021年11月2日，魏盛才將這部分持股以0元的價(jià)格還原至馬禮斌名下，完成股權(quán)代持還原。

瑪格家居在招股書中解釋稱，馬禮斌看好瑪格有限（瑪格家居前身）高端實(shí)木定制業(yè)務(wù)，且皮阿諾有外延拓展業(yè)務(wù)的需求；但當(dāng)時(shí)瑪格有限處于高速發(fā)展初期，各項(xiàng)規(guī)范化運(yùn)作尚未完善，直接用皮阿諾投資存在一定的風(fēng)險(xiǎn)；為提前給皮阿諾鎖定并購(gòu)標(biāo)的，馬禮斌擬受讓重慶浩鑰欣持有的上述瑪格有限4.99%的股權(quán)。同時(shí)，考慮到如果馬禮斌本人直接持股，會(huì)讓其他機(jī)構(gòu)誤以為瑪格有限與皮阿諾有關(guān)聯(lián)，影響瑪格有限的后續(xù)融資或業(yè)務(wù)發(fā)展。

記者注意到，1月22日，皮阿諾發(fā)布公告，公司控股股東、實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理馬禮斌作出承諾，為解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情形，其本人將在三年內(nèi)出售持有的瑪格家居股份，同時(shí)，皮阿諾享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

董事兼副總經(jīng)理因股東資格糾紛起訴

在一系列股東對(duì)瑪格家居的增資入股過(guò)程中，也有出現(xiàn)令人費(fèi)解的情形。

瑪格家居在招股書中披露，2017年1月，廣東瑪格唐投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱瑪格唐投資）、重慶浩鑰欣信息科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱重慶浩鑰欣）分別與零壹（深圳）咨詢管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱零壹咨詢）簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

根據(jù)協(xié)議，瑪格唐投資將其持有的瑪格有限2%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)136萬(wàn)元出資額）以333.33萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給零壹咨詢；重慶浩鑰欣將其持有的瑪格有限1%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)68萬(wàn)元出資額）以166.67萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給零壹咨詢。以此計(jì)算，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓每一元出資額的對(duì)應(yīng)價(jià)格是2.45元，整體估值1.67億元。

根據(jù)招股書，瑪格唐投資是由瑪格家居實(shí)控人、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理唐斌以及董事、副總經(jīng)理高琴共同設(shè)立，雙方持股比例分別是80%、20%。重慶浩鑰欣的股東是龔政（持股80.00%）、王法（持股20.00%）；零壹咨詢主要股東則是陳紅克（92.62%）。

3個(gè)月后，2017年4月，重慶浩鑰欣又單獨(dú)與零壹咨詢進(jìn)行股權(quán)交易，再將3.00%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)204萬(wàn)元出資額）轉(zhuǎn)讓給零壹咨詢，交易價(jià)格達(dá)到2550萬(wàn)元，對(duì)應(yīng)估值上升至8.5億元，交易定價(jià)較3個(gè)月前有較大變動(dòng)。

此外，記者發(fā)現(xiàn)，上述交易2年后，瑪格唐投資與零壹咨詢修改了交易定價(jià)。招股書披露，基于唐斌及高琴2018年度以及未來(lái)對(duì)于瑪格有限經(jīng)營(yíng)發(fā)展貢獻(xiàn)及重要性，2019年7月，經(jīng)零壹咨詢與瑪格唐投資、唐斌、高琴各方協(xié)商一致并簽署協(xié)議，就2017年1月瑪格唐投資向零壹咨詢轉(zhuǎn)讓瑪格有限2%股權(quán)事項(xiàng)，零壹咨詢同意向唐斌支付865萬(wàn)元款項(xiàng)，向高琴支付283.14萬(wàn)元款項(xiàng)，合計(jì)支付1148.14萬(wàn)元。

另一方面，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者在中國(guó)裁判文書網(wǎng)查詢到，瑪格唐投資股東之一高琴曾就股東資格身份確認(rèn)問(wèn)題起訴瑪格唐投資及瑪格家居，該案件在2018年10月11日立案，后高琴在2019年4月10日提出撤訴申請(qǐng)。

根據(jù)民事裁定書，該案件訴訟費(fèi)為4.15萬(wàn)元。記者查詢?nèi)嗣穹ㄔ涸V訟費(fèi)交納辦法了解到，以調(diào)解方式結(jié)案或者當(dāng)事人申請(qǐng)撤訴的，減半交納案件受理費(fèi)。同時(shí)，根據(jù)財(cái)產(chǎn)訴訟案件訴訟費(fèi)收取比例，反推出高琴起訴的案件標(biāo)的在1020萬(wàn)元左右。

3個(gè)月內(nèi)交易估值變動(dòng)較大，交易兩年后再進(jìn)行“補(bǔ)償”，這樣的操作方式是否合理合規(guī)？此外，高琴就股東資格身份確認(rèn)問(wèn)題而起訴的事件緣由是什么？撤訴時(shí)間與零壹咨詢支付補(bǔ)償款時(shí)間相近，二者是否有關(guān)聯(lián)？瑪格家居是否存在股東潛在糾紛？記者曾郵件聯(lián)系瑪格家居，但企業(yè)回復(fù)稱，目前公司屬于（招股書）剛披露階段，暫時(shí)不方便回復(fù)。

需要注意的是，當(dāng)時(shí)同時(shí)出讓股份的重慶浩鑰欣，在2019年7月份未得到后續(xù)補(bǔ)償。

另外，零壹咨詢也有其他身份，它為瑪格家居提供包括企業(yè)內(nèi)部/外部調(diào)研、頂層設(shè)計(jì)報(bào)告、戰(zhàn)略實(shí)施規(guī)劃、落地實(shí)施以及項(xiàng)目總結(jié)等全方位咨詢管理服務(wù)，雙方在2016年10月簽下協(xié)議，約定服務(wù)期限為2016年9月至2021年8月共計(jì)5年，咨詢服務(wù)費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)為250萬(wàn)元/年。

但這一情況也有變化。招股書披露，2019年1月，瑪格家居與零壹咨詢簽訂協(xié)議書，鑒于2018年度銷售目標(biāo)已基本達(dá)成（瑪格家居2018年含稅銷售收入達(dá)到9億元）及經(jīng)雙方友好協(xié)商，雙方同意提前結(jié)束咨詢顧問(wèn)服務(wù)，瑪格家居支付咨詢服務(wù)費(fèi)共計(jì)1250萬(wàn)元，咨詢服務(wù)費(fèi)用在咨詢服務(wù)實(shí)際發(fā)生期間進(jìn)行分?jǐn)偅?018年確認(rèn)的咨詢服務(wù)費(fèi)用為520.11萬(wàn)元。

也就是說(shuō)，作為股東的零壹咨詢僅提供了2年零3個(gè)月的服務(wù)，但拿到了瑪格家居按5年時(shí)間給付的服務(wù)費(fèi)。

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