每經(jīng)評論員 杜恒峰

自康美藥業(yè)案宣判后，為董監(jiān)高購買責(zé)任險（以下簡稱董責(zé)險）成為上市公司潮流。有了董責(zé)險保障，有利于董監(jiān)高安心履責(zé)，提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量，發(fā)生責(zé)任事故還有保險賠付兜底；也有利于保護中小股東權(quán)益，所以購買董責(zé)險一般都會獲得股東大會通過。

但也有例外。近日，北交所上市公司美之高計劃以40萬元的保費，購買保額1億元的董責(zé)險，但這一議案被小股東的100股反對票否決。這種極端情況是兩個小概率事件同時發(fā)生的結(jié)果。一是，關(guān)聯(lián)交易表決回避。美之高購買董責(zé)險的對象包括董事長、董事，而美之高的董事長黃華僑、董事蔡秀瑩為夫妻關(guān)系，是公司實際控制人，另一位董事黃佳茵為黃華僑侄女。截至2021年三季度末，這3人直接持有的和參控股公司持有的股份總數(shù)為4915萬股，將這部分股份剔除，就形成了小股東決定議案能否通過的特殊情況。二是中小股東參與度太低。截至2021年三季度末，美之高投資者總數(shù)為5948人，但這次股東會出席的股東人數(shù)僅7人，其中還有2人是網(wǎng)上投票的個人投資者，兩人分別持有100股，其中1人對購買董責(zé)險的議案投了反對票，因同意股數(shù)與反對股數(shù)均為100股，各占50%，未達到《公司法》和《公司章程》規(guī)定的要求，上述議案未獲通過。此外，與《購買公司及董監(jiān)高責(zé)任保險》議案同時被表決的一共有14項議案，其中11項議案均有100股反對票，但因為相關(guān)議案無需關(guān)聯(lián)股東回避表決，因此獲得通過。

若能多幾位個人投資者參與投票，結(jié)果可能完全不同。不僅如此，筆者留意到，美之高三家重要的機構(gòu)股東也沒有參與投票。

小股東否決上市公司議案，是現(xiàn)有法律法規(guī)和市場規(guī)則起作用的表現(xiàn)。但對上市公司來說，如何在尊重現(xiàn)有規(guī)則的前提下，讓股東大會等內(nèi)部制度有效運轉(zhuǎn)，為經(jīng)營活動和內(nèi)部管理提供助力而非阻力，也是日常的重要命題。具體到美之高的股東大會制度上，有兩條解決問題的思路。一是做好投資者關(guān)系工作，尤其是與重要外部股東的關(guān)系，讓股東積極參與公司治理活動，讓投票活動體現(xiàn)最大公約數(shù)的利益，而非“100”這個最小公約數(shù)。二是降低家族公司色彩，即所有權(quán)和管理權(quán)在可能的情況下盡量分離，比如在董事會層面多引入外部人員，降低家族成員比例。

除了上市公司自我努力，作為連接投資者和上市公司的核心節(jié)點，北交所也應(yīng)當(dāng)發(fā)揮更大作用。上交所有e互動，深交所有互動易，投資者和上市公司之間已經(jīng)有了暢通的日常交流平臺，雙方的互動有利于提升投資者的股東意識。上市公司缺乏相應(yīng)資源，也有信披方面的嚴(yán)格要求，搭建互動平臺只能由交易所來完成。北交所公司本就存在投資者門檻遠(yuǎn)高于滬深交易所的特殊情況，只有便利上市公司與投資者互動，才能進一步提升北交所市場的活躍度。