大量“傘形”基金背后：失控的合伙人制度

對(duì)于不少業(yè)內(nèi)人士和投資者來說，“賽伯樂投資”是一個(gè)比較熟悉的名字，創(chuàng)始人朱敏“中國(guó)留學(xué)生硅谷創(chuàng)業(yè)第一人”的相關(guān)經(jīng)歷也在行業(yè)內(nèi)廣為流傳。但近年來，賽伯樂旗下基金公司頻頻被監(jiān)管出具警示函或者遭責(zé)令改正，使得這家機(jī)構(gòu)的品牌形象一落千丈。

隨手舉幾個(gè)例子：2019年福建賽伯樂綠科因兩核心高管離職未及時(shí)填報(bào)被責(zé)令改正，2020年大連賽伯樂因私募基金備案信息不真實(shí)、不準(zhǔn)確被出具警示函，同期寧波賽伯樂也因?yàn)閺氖聯(lián)p害基金財(cái)產(chǎn)和投資者利益的投資活動(dòng)、不勤勉盡責(zé)等原因被公開譴責(zé)，包括此次事件的當(dāng)事機(jī)構(gòu)成都賽伯樂贏科也在今年6月被四川證監(jiān)局出具了警示函。

為何會(huì)演變至此？

其實(shí)回過頭來看，從2005年成立到成為一個(gè)千億級(jí)別的“創(chuàng)投帝國(guó)”，賽伯樂投資邁出了非常重要的一步，就是在全國(guó)各地廣泛吸納合伙人、設(shè)立子基金，實(shí)現(xiàn)快速擴(kuò)張。有人將它稱為“創(chuàng)投連鎖加盟商”，也有市場(chǎng)消息稱這家機(jī)構(gòu)在全國(guó)有大約五六百位合伙人。甚至該集團(tuán)內(nèi)部人士都表示，此前參加論壇等公眾活動(dòng)會(huì)遇到完全不認(rèn)識(shí)、但自稱賽伯樂合伙人的參會(huì)者。

在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中基協(xié)）的私募機(jī)構(gòu)備案頁面搜索關(guān)鍵詞“賽伯樂”，可以檢索出25家機(jī)構(gòu)，都是賽伯樂旗下的子基金。每經(jīng)記者對(duì)這些機(jī)構(gòu)的情況進(jìn)行了一個(gè)統(tǒng)計(jì)：

經(jīng)過統(tǒng)計(jì)可以發(fā)現(xiàn)，賽伯樂旗下的基金公司分散在北京、上海、深圳、遼寧、福建、河南、湖南、吉林、浙江、山東、四川等不同省市，可以說是遍布全國(guó)。這些基金大部分在管基金都只有1只，幾乎全部都有提示信息，并且將近七成有誠(chéng)信信息，比例高得令人咋舌。

中基協(xié)官網(wǎng)還顯示，有14只名字中含有“賽伯樂”的該集團(tuán)旗下機(jī)構(gòu)都已經(jīng)注銷，其中近半數(shù)都是因?yàn)楫惓＝?jīng)營(yíng)等原因被協(xié)會(huì)注銷了管理人登記。

從成立時(shí)間來看，似乎是在進(jìn)入2014年之后，賽伯樂旗下基金管理公司的設(shè)立進(jìn)入了一個(gè)高峰期。2014年當(dāng)年就成立了8家，2015和2016年又分別設(shè)立了8家和3家。那么2014年發(fā)生了什么事情呢？

這一年，賽伯樂集團(tuán)與北京綠科東方合資設(shè)立了北京賽伯樂綠科投資管理有限公司，背后的兩位“大佬”朱敏和李冬開啟合作。注冊(cè)資本一開始是1億元，后來改為5億元，可以看出當(dāng)初的雄心壯志。而以北京賽伯樂綠科為核心，賽伯樂與北京綠科東方展開了密集的對(duì)外投資，啟信寶數(shù)據(jù)顯示其直接對(duì)外投資的就有100家公司，其中名稱含有“賽伯樂”的居然達(dá)到了48只。這些機(jī)構(gòu)以產(chǎn)業(yè)和地域?yàn)閯澐謽?biāo)準(zhǔn)，和賽伯樂旗下其他子基金一樣成為“二級(jí)子基金”。然后二級(jí)子資金再與不同省市，不同產(chǎn)業(yè)，甚至不同構(gòu)成形態(tài)下的相關(guān)產(chǎn)業(yè)基金進(jìn)行合資，打造“三級(jí)孫基金”。

憑借著這種“野蠻生長(zhǎng)”式的打法，賽伯樂綠科快速建立起了一個(gè)高度分散的傘形基金。正如上述業(yè)內(nèi)人士所說，在母基金——子基金——孫基金等各層級(jí)基金嵌套的情況下，賽伯樂成立的子、孫基金數(shù)量實(shí)在難以枚舉。但時(shí)間長(zhǎng)了，這樣做的弊端也逐步顯現(xiàn)：雖然用的還是賽伯樂品牌，但管理人的專業(yè)程度和業(yè)績(jī)水平參差不齊，因?yàn)椴僮鞑灰?guī)范而受到監(jiān)管關(guān)注的情況開始密集出現(xiàn)。

大量所謂“合伙人”的加入和業(yè)務(wù)的快速發(fā)展導(dǎo)致了管理的失控，這一點(diǎn)顯然是朱敏此前沒有預(yù)料到的。

對(duì)此，一位接近賽伯樂投資的人士告訴每經(jīng)記者，賽伯樂旗下的子基金團(tuán)隊(duì)都是獨(dú)立運(yùn)營(yíng)和管理的，“賽伯樂集團(tuán)作為賽伯樂綠科的股東，如果覺得綠科和下面的基金有問題也不可能直接插手，通常都是發(fā)函或者告知賽伯樂綠科的相關(guān)人員，他們?cè)偃ジ鱾€(gè)基金管理公司溝通?，F(xiàn)在把品牌搞成這個(gè)樣子，賽伯樂集團(tuán)的其他合伙人也是怨聲載道，也影響了他們開拓業(yè)務(wù)。”

賽伯樂集團(tuán)在給《每日經(jīng)濟(jì)新聞》的回復(fù)中表示，賽伯樂作為參股方與各合作方的合伙人設(shè)立了5家子平臺(tái)公司，分別為賽澤投資、浙江賽伯樂、北京綠科、上海正賽聯(lián)、賽伯樂國(guó)際（杭州）。因各平臺(tái)的負(fù)責(zé)人即合伙人的能力及擅長(zhǎng)領(lǐng)域不同，且各自獨(dú)立搭建自己的管理團(tuán)隊(duì)和基金，故子平臺(tái)規(guī)模不一，業(yè)務(wù)領(lǐng)域各有側(cè)重。“賽伯樂投資集團(tuán)本身沒有基金，對(duì)子平臺(tái)也從未收取過管理費(fèi)或者品牌授權(quán)費(fèi)等相關(guān)費(fèi)用，賽伯樂集團(tuán)也并非外界所說的傘形基金運(yùn)營(yíng)模式。”

該集團(tuán)表示，目前大部分基金都是良性運(yùn)行的，出現(xiàn)問題的這些地區(qū)的基金則“大部分集中在北京綠科子平臺(tái)下”，而這是該子平臺(tái)的業(yè)務(wù)推廣模式使然。“一方面，為促成與地方政府的緊密合作，該子平臺(tái)與各地方政府共同設(shè)立基金，引進(jìn)項(xiàng)目落地到當(dāng)?shù)兀涣硪环矫?，又需滿足當(dāng)?shù)氐恼咭?，即必須在?dāng)?shù)爻闪⒒鸸芾砉荆鹇涞禺?dāng)?shù)?，同時(shí)還要滿足監(jiān)管部門的要求如管理公司人員數(shù)量等硬性條件。為此，該子平臺(tái)通過嘗試拓展地方合伙人，以幫助其落地并管理基金。這也間接造成了該平臺(tái)下面管理公司數(shù)量龐大、各區(qū)域管理團(tuán)隊(duì)水平參差不齊的現(xiàn)象。”

2018年曾有市場(chǎng)消息傳出，稱北京賽伯樂綠科與賽伯樂投資正在進(jìn)行拆分，集團(tuán)的員工已經(jīng)撤離北京公司。除此之外，上述人士還介紹賽伯樂投資也在有意識(shí)地控制規(guī)模、縮小體量，同時(shí)也有一些做得比較好的子基金在與賽伯樂品牌做切割，“擔(dān)心有一些基金的不良影響會(huì)波及他們的業(yè)務(wù)”。

律師意見：基金管理人未盡到勤勉盡責(zé)義務(wù)

對(duì)陳生來說，還有一件事情令他百思不得其解，那就是除了投資“豬八戒網(wǎng)”的主體八戒股份，2017年底他們還從成都賽伯樂贏科負(fù)責(zé)人處得到了關(guān)于豬八戒網(wǎng)旗下金融板塊業(yè)務(wù)的商業(yè)計(jì)劃書等材料，但這筆投資卻“不翼而飛”了。

根據(jù)這些材料，為了配合八戒網(wǎng)上市，需要將旗下金融板塊“八戒金融”進(jìn)行剝離。據(jù)稱，八戒金融擁有私募基金、小額貸款、商業(yè)保理和科技要素市場(chǎng)牌照，主要為豬八戒服務(wù)商定制金融產(chǎn)品，2016年上線當(dāng)年就實(shí)現(xiàn)了盈利。出于對(duì)整個(gè)豬八戒網(wǎng)的看好和對(duì)基金管理人的信任，陳生和朋友選擇了投資八戒金融。

千里馬基金已經(jīng)約定了定向投資豬八戒網(wǎng)，那么對(duì)于八戒金融的投資如何完成？一個(gè)“神操作”又出現(xiàn)了。

圖片來源：投資者供圖

千里馬通過財(cái)產(chǎn)受讓的方式入伙了另一只基金——九江云融盛世股權(quán)投資中心（有限合伙），通過后者再入伙第三只基金——九江聯(lián)晟投資中心（有限合伙），并且通過九江聯(lián)晟再來間接投資八戒金融。

由于個(gè)中操作實(shí)在太過復(fù)雜、令人眼花繚亂，直接截圖給大家看吧：

圖片來源：投資者供圖

不過“一頓操作猛如虎”之后，九江云融盛世卻并未將資金投向九江聯(lián)晟，而是投向了另一只基金——九江北斗創(chuàng)新投資中心（有限合伙），后者也并未投資八戒金融。正如陳生所說，自己和朋友投資八戒金融的兩筆共計(jì)160萬元款項(xiàng)，資金沒有穿透到八戒金融項(xiàng)目上。而這筆錢去了哪里，基金管理人也是含糊其辭。

“對(duì)于八戒金融的這筆投資，基金管理人完全就不予向投資人公開說明，不出具協(xié)議及投資基金出資證書及收款憑據(jù)。在資金投向和股權(quán)投資結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)上，也為層級(jí)嵌套，為傘形結(jié)構(gòu)在全國(guó)多城市分布，結(jié)構(gòu)非常復(fù)雜。而且自合伙企業(yè)成立以來，從未召開過合伙人大會(huì)，也沒有任何風(fēng)控措施來應(yīng)對(duì)可能出現(xiàn)的問題，確實(shí)是太混亂了。”他對(duì)每經(jīng)記者表示。

對(duì)此，成都賽伯樂贏科負(fù)責(zé)人在溝通中告訴記者，對(duì)豬八戒網(wǎng)的投資是整個(gè)賽伯樂牽頭去投的，“投決會(huì)是賽伯樂集團(tuán)里面投決會(huì)成員組成的，他們有專門的風(fēng)控手段和措施來做這個(gè)事情”。而上述接近賽伯樂集團(tuán)的人士則表示，這種說法非常不負(fù)責(zé)任，因?yàn)楦鱾€(gè)子基金都有獨(dú)立的管理團(tuán)隊(duì)和投決會(huì)，“集團(tuán)做不了這么多事，手也伸不了這么長(zhǎng)”。

根據(jù)上述賽伯樂贏科負(fù)責(zé)人的介紹，基金管理人一直在基于大家共同的利益、與豬八戒網(wǎng)積極溝通，“但投資是雙方的，我們不能強(qiáng)行要求豬八戒網(wǎng)做什么”。

賽伯樂集團(tuán)則在回復(fù)中表示，建議投資人保持與管理公司密切的溝通，管理團(tuán)隊(duì)?wèi)?yīng)站在專業(yè)的角度盡職盡責(zé)，維護(hù)投資人的利益。同時(shí)管理團(tuán)隊(duì)需積極與被投項(xiàng)目對(duì)接聯(lián)系，對(duì)延期退出的優(yōu)秀項(xiàng)目保持及時(shí)溝通，并主動(dòng)去找資源和渠道為投資人謀求最佳的退出路徑，也請(qǐng)投資人給優(yōu)秀的被投企業(yè)多一些信心。

截至發(fā)稿，我們沒有收到賽伯樂綠科的回復(fù)。

對(duì)于基金管理人的這一系列操作，一位不愿具名的律師表示“顯然沒有盡到勤勉盡責(zé)的義務(wù)”。

路達(dá)也指出，首先，既然在合伙協(xié)議中約定該基金是股權(quán)投資基金并且確定了投向，那么基金管理人就應(yīng)該采取直接獲取目標(biāo)公司股權(quán)的方式進(jìn)行投資，而不應(yīng)通過“通道基金”間接持有目標(biāo)公司股權(quán)，這會(huì)增加不必要的運(yùn)營(yíng)成本并且加大投資風(fēng)險(xiǎn)，有違基金管理人的盡責(zé)勤勉義務(wù)；而且如果管理人沒有及時(shí)向投資人披露該交易的話，還違背了信息持續(xù)披露義務(wù)。其次，基金管理人的上述操作還有可能涉及關(guān)聯(lián)交易、財(cái)產(chǎn)混同和設(shè)立資金池等違規(guī)行為，從而承擔(dān)民事賠償責(zé)任和行政監(jiān)管責(zé)任。

王麗則表示，對(duì)于投向Pre-IPO項(xiàng)目、借殼項(xiàng)目、上市公司收購或并購等項(xiàng)目的股權(quán)投資基金，風(fēng)控方面主要還是看所投項(xiàng)目質(zhì)量和管理人的管理能力，“實(shí)踐中本來計(jì)劃IPO的項(xiàng)目無法上會(huì)，有能力的管理人也會(huì)提前找好退路或者隨機(jī)應(yīng)變安排，盡量減少投資者損失。對(duì)于抽屜擔(dān)?；蛘呋刭?，目前存在不被法院支持的風(fēng)險(xiǎn)”。

根據(jù)豬八戒網(wǎng)11月底提供給投資方的一封上市情況說明，該公司制定了H股+A股的上市方案，優(yōu)先推動(dòng)H股上市，擇機(jī)回歸A股。該說明還顯示，今年9月豬八戒網(wǎng)已經(jīng)正式啟動(dòng)籌備在港上市工作，計(jì)劃將在明年5月之前完成上市申報(bào)準(zhǔn)備工作、明年9~10月掛牌上市。

而陳生和千里馬基金的其他投資者，還積極奔走在維護(hù)自身權(quán)益的路上。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)_500973714