每經(jīng)評(píng)論員 趙李南

近日，新三板創(chuàng)新層掛牌公司清水愛(ài)派公告稱，擬暫時(shí)取消獨(dú)立董事制度。

康美藥業(yè)造假案一審判決之后，市場(chǎng)對(duì)獨(dú)立董事的關(guān)注度迅速提高。其中大致存在兩種觀點(diǎn)，一是獨(dú)董以有限的報(bào)酬在承擔(dān)無(wú)限的風(fēng)險(xiǎn)，風(fēng)險(xiǎn)與報(bào)酬不匹配，甚至可以考慮獨(dú)董制度的去或存；而另外一種觀點(diǎn)認(rèn)為，獨(dú)董應(yīng)該更敬業(yè)和勤勉盡職，應(yīng)進(jìn)一步完善獨(dú)立董事制度。

事實(shí)上，我國(guó)資本市場(chǎng)相關(guān)法律法規(guī)中，對(duì)于在三家交易所上市的公司皆有硬性要求，那便是“獨(dú)立董事比例應(yīng)當(dāng)不低于董事會(huì)所有成員總數(shù)的三分之一”。不過(guò)對(duì)新三板基礎(chǔ)層和創(chuàng)新層掛牌公司來(lái)說(shuō)，并沒(méi)有這方面的硬性要求，因此才有了清水愛(ài)派擬“暫時(shí)取消獨(dú)立董事制度”的做法。

筆者認(rèn)為，獨(dú)立董事被市場(chǎng)戲稱為“花瓶”有其背后的原因，但恰恰是這個(gè)問(wèn)題難以解決，所以才需要探索出更完善的制度，而不是“因噎廢食”。

在不少上市公司中，實(shí)際控制人或者董事長(zhǎng)拍板作了所有的決策，獨(dú)立董事是上市公司聘請(qǐng)的，在很多上市公司實(shí)際控制人看來(lái)，獨(dú)立董事僅僅是自己花錢請(qǐng)過(guò)來(lái)投贊成票的，目的也僅僅是滿足監(jiān)管要求。不過(guò)，我們也應(yīng)看到，并非所有的獨(dú)立董事都是只會(huì)投贊成票，很多上市公司的獨(dú)立董事在其履職期間也根據(jù)自己的研究判斷，投出了反對(duì)票。

獨(dú)立董事制度并非我國(guó)獨(dú)有，而是大多數(shù)國(guó)家的通行做法。其目的就是通過(guò)獨(dú)立董事，盡量在上市公司的重大決策當(dāng)中，避免利益相關(guān)方通過(guò)有利于實(shí)控人卻有損于公眾股東利益的相關(guān)決策。雖然在現(xiàn)實(shí)當(dāng)中，有部分獨(dú)立董事淪為“橡皮圖章”，但有制度總比沒(méi)有要好。我們更應(yīng)該思考的是，如何完善獨(dú)立董事制度。

筆者認(rèn)為，獨(dú)立董事要更好地履行職責(zé)，應(yīng)從三個(gè)方面入手。

首先是監(jiān)管和法律方面，應(yīng)明文要求上市公司有義務(wù)對(duì)獨(dú)立董事盡職過(guò)程予以配合，否則會(huì)導(dǎo)致相應(yīng)的監(jiān)管處罰或違反法律。此前就曾出現(xiàn)過(guò)獨(dú)立董事在履職過(guò)程中遭到上市公司阻撓的情況，雖然在現(xiàn)行的相關(guān)監(jiān)管制度當(dāng)中明確要求上市公司對(duì)獨(dú)立董事的履職應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)，但并未有明確的懲罰措施，這也使得獨(dú)立董事行使職權(quán)被阻撓之后往往不了了之。因此，從監(jiān)管的角度出發(fā)，應(yīng)當(dāng)落實(shí)上市公司的相關(guān)責(zé)任。

其次，上市公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格落實(shí)董事會(huì)治理機(jī)制，不要讓董事會(huì)僅僅成為走過(guò)場(chǎng)、流于形式的擺設(shè)。上市公司應(yīng)當(dāng)明白現(xiàn)代公司治理機(jī)制的意義，充分發(fā)揮好董事會(huì)的職責(zé)，上市公司的實(shí)控人應(yīng)該明白規(guī)范的治理符合公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益。

最后，獨(dú)立董事自身應(yīng)當(dāng)明白，當(dāng)獨(dú)立董事不是拿一份錢就一直投贊成票，應(yīng)該樹(shù)立職業(yè)道德準(zhǔn)繩和信仰。相信絕大多數(shù)的獨(dú)立董事在專業(yè)技能方面都不欠缺，重要的是職業(yè)道德層面，是否真的做到了勤勉盡責(zé)。同時(shí)，勤勉盡責(zé)也是獨(dú)立董事降低其自身風(fēng)險(xiǎn)的一個(gè)重要自我保護(hù)措施。

總而言之，現(xiàn)行的獨(dú)立董事制度雖然并不完美，但督促上市公司規(guī)范治理、拒絕造假和保護(hù)中小股東利益，是需要綜合多條措施才能夠達(dá)到的，獨(dú)立董事制度是其中一個(gè)方面。因此，在實(shí)踐中不斷完善獨(dú)董制度，才是符合大多數(shù)股東利益和資本市場(chǎng)健康發(fā)展需要的。