每經(jīng)記者｜黃小聰    每經(jīng)編輯｜何劍嶺    

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近日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者從上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所了解到，上銀基金10%股權(quán)以約1.66億元的價(jià)格掛牌轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓方為公司第二大股東中國(guó)機(jī)械工業(yè)集團(tuán)有限公司，其持股比例一共為10%。這意味著轉(zhuǎn)讓后，中國(guó)機(jī)械工業(yè)集團(tuán)有限公司將不再持有上銀基金的股份。

而在評(píng)估報(bào)告特別事項(xiàng)說明中，記者注意到，上銀基金及其子公司涉及多起訴訟，其中上銀基金涉及5起訴訟事項(xiàng)，上銀基金子公司上銀瑞金資本管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱上銀瑞金）涉及6起訴訟事項(xiàng)。

在這些涉訴產(chǎn)品中還可以發(fā)現(xiàn)，產(chǎn)品存在高點(diǎn)成立、份額分級(jí)、投資者劣后清零、優(yōu)先級(jí)本金受損等情況。另外，在子公司的涉訴產(chǎn)品中，因墊付款項(xiàng)預(yù)計(jì)風(fēng)險(xiǎn)損失超5000萬元。

二股東欲清倉(cāng)10%股權(quán)

根據(jù)上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所的掛牌信息顯示，上銀基金的第二大股東中國(guó)機(jī)械工業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱機(jī)械工業(yè)集團(tuán)）擬轉(zhuǎn)讓其持有的10%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格約為1.66億元。

啟信寶信息顯示，上銀基金注冊(cè)資本為3億元，目前共有兩位股東，分別為上海銀行和機(jī)械工業(yè)集團(tuán)，持股比例分別為90%和10%。此次轉(zhuǎn)讓如果順利完成，意味著機(jī)械工業(yè)集團(tuán)將清倉(cāng)自己持有的上銀基金股權(quán)。

那么，這部分股權(quán)會(huì)由誰來接盤呢？

轉(zhuǎn)讓信息顯示，上海銀行未放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，這意味著上海銀行同樣也有可能拿下這10%的股權(quán)，從而實(shí)現(xiàn)100%控股。不過由于目前還處于掛牌階段，因此還有待最后成交結(jié)果來進(jìn)一步確定。

轉(zhuǎn)讓信息顯示，上銀基金2020年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收約1.4億元，實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)約1.2億元，凈利潤(rùn)約1.1億元。另截至2021年10月31日，上銀基金實(shí)現(xiàn)營(yíng)收約2.5億元，凈利潤(rùn)約1.6億元。

值得一提的是，在轉(zhuǎn)讓信息中，年度審計(jì)報(bào)告顯示上銀基金2020年的資產(chǎn)合計(jì)約為13.6億元，所有者權(quán)益約為10.7億元。但是評(píng)估機(jī)構(gòu)以2020年12月31日作為評(píng)估基準(zhǔn)日的數(shù)據(jù)顯示，上銀基金資產(chǎn)合計(jì)約為10.28億元，凈資產(chǎn)約為8.43億元。

而這8.43億元的凈資產(chǎn)經(jīng)過評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估之后的價(jià)值達(dá)到17.13億元，增值超過100%，據(jù)此計(jì)算出上銀基金10%股權(quán)的評(píng)估值約為1.66億元。

涉5起訴訟：高點(diǎn)成立、份額分級(jí)、劣后級(jí)清零、優(yōu)先級(jí)本金受損

除了股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)信息，記者還注意到，評(píng)估報(bào)告特別事項(xiàng)說明中，還提及上銀基金及其子公司上銀瑞金一共涉及11起訴訟事項(xiàng)。

具體先從上銀基金來看，截止評(píng)估基準(zhǔn)日，上銀基金共有5起訴訟事項(xiàng)，明細(xì)如下：

可以看出，這5起訴訟主要涉及三個(gè)產(chǎn)品：財(cái)富49號(hào)、財(cái)富50號(hào)和財(cái)富15號(hào)。根據(jù)中基協(xié)的相關(guān)信息顯示，上銀基金財(cái)富49號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃成立時(shí)間是在2015年7月23日，上銀基金財(cái)富50號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃成立時(shí)間是在2015年7月27日，上銀基金財(cái)富15號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃成立時(shí)間是在2014年12月22日。

從時(shí)間點(diǎn)也可以看出，除了財(cái)富15號(hào)成立時(shí)間較早一些，另外兩只產(chǎn)品都是成立在2015年市場(chǎng)往下調(diào)整時(shí)的4000點(diǎn)上下的位置。

但即使是成立時(shí)間較早的財(cái)富15號(hào)，也出現(xiàn)了劣后級(jí)投資清零的情況。在訴訟原因中，理由均為“受市場(chǎng)波動(dòng)影響，劣后級(jí)投資清零，劣后級(jí)要求公司賠償“。

而在財(cái)富49號(hào)、財(cái)富50號(hào)中，更是出現(xiàn)了優(yōu)先級(jí)本金都受損的情況。

記者從裁判文書網(wǎng)進(jìn)一步獲悉，在財(cái)富49號(hào)中，2015年7月22日，王某作為普通級(jí)委托人與資產(chǎn)管理人上銀基金、資產(chǎn)托管人上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司蘇州分行（以下簡(jiǎn)稱浦發(fā)銀行蘇州分行）簽訂《資管合同》。另外，陳某作為優(yōu)先級(jí)委托人與上銀基金、浦發(fā)銀行蘇州分行簽訂《資管合同》。

資管合同中約定，按照不超過3:1的比例分為A類資產(chǎn)份額（優(yōu)先級(jí)份額）和B類資產(chǎn)份額（普通級(jí)份額），兩類資產(chǎn)份額獨(dú)立募集，合并運(yùn)作。同時(shí)還約定，計(jì)劃終止時(shí)，若普通級(jí)份額委托人全部資產(chǎn)仍無法滿足優(yōu)先級(jí)份額委托人的本金及年化9.0%的基本收益時(shí)，差額部分由普通級(jí)份額委托人另行向本計(jì)劃或優(yōu)先級(jí)委托人提供資金予以補(bǔ)足，以保證優(yōu)先級(jí)份額的本金和基本收益。

但結(jié)果，由于普通級(jí)沒有及時(shí)補(bǔ)倉(cāng)，陳某不僅沒拿到年化9%的基本收益，而且還造成本金受損。

此外，記者注意到，上銀基金的財(cái)富50資管產(chǎn)品，與子公司的鴻運(yùn)35號(hào)等產(chǎn)品也存在著千絲萬縷的聯(lián)系。

根據(jù)裁判文書網(wǎng)的相關(guān)信息顯示，財(cái)富50產(chǎn)品的原告鄭某表示，2015年7月，上銀瑞金慧盈13號(hào)專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃、董某、李某、沈某分別作為資產(chǎn)委托人與資產(chǎn)管理人上銀基金簽署《上銀基金財(cái)富50號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃資產(chǎn)管理合同》，各自認(rèn)購(gòu)上銀基金財(cái)富50號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃中1.29億份優(yōu)先級(jí)份額、1900萬份普通級(jí)份額、1600萬份普通級(jí)份額、800萬份普通級(jí)份額。

2016年10月，鄭某作為資產(chǎn)委托人與資產(chǎn)管理人上銀瑞金簽署《鴻運(yùn)35號(hào)專項(xiàng)資管計(jì)劃資產(chǎn)管理合同》，設(shè)立鴻運(yùn)35號(hào)專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃，并以此受讓上銀瑞金慧盈13號(hào)專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃持有的上銀基金財(cái)富50號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃1.29億份優(yōu)先級(jí)份額。

鄭某表示，因上銀基金未及時(shí)清算導(dǎo)致基金凈值大幅減損，要求上銀基金支付分配收益，要求董某、李某、沈某支付差額補(bǔ)足金。從上述表格可以看到，涉案金額達(dá)到9150萬元，可見鄭某的本金損失并不小。

記者注意到，上銀基金針對(duì)上述訴訟事項(xiàng)進(jìn)行分析并計(jì)提了預(yù)計(jì)負(fù)債，計(jì)提情況如下：

圖片數(shù)據(jù)來源：股權(quán)轉(zhuǎn)讓評(píng)估報(bào)告

從金額來看，預(yù)計(jì)負(fù)債計(jì)提金額超過7900萬元。同時(shí)，評(píng)估報(bào)告特別事項(xiàng)還提及，本次評(píng)估針對(duì)上述預(yù)計(jì)負(fù)債，按照賬面值確認(rèn)評(píng)估值，但由于訴訟事項(xiàng)尚未終審判決，未來仍存在很大不確定性，本次評(píng)估未考慮可能發(fā)生的超出計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債金額的或有負(fù)債事項(xiàng)對(duì)本次評(píng)估結(jié)論的影響。

6起子公司訴訟：均為墊付款，預(yù)計(jì)風(fēng)險(xiǎn)損失超過5000萬元

除了上銀基金本身的5起訴訟，子公司上銀瑞金也涉及了6起訴訟，具體如下：

值得一提的是，在這6起訴訟事項(xiàng)中，上銀瑞金均為原告，均涉及產(chǎn)品墊付款。

中基協(xié)信息顯示，鴻運(yùn)39號(hào)成立時(shí)間于2017年11月7日，屬于非標(biāo)類產(chǎn)品，已經(jīng)終止；鴻運(yùn)40號(hào)成立于2017年12月14日，同樣也是非標(biāo)類產(chǎn)品，已經(jīng)終止；慧富10號(hào)則是成立于2015年5月7日，運(yùn)作狀態(tài)為正常清算。

而據(jù)記者從裁判文書網(wǎng)相關(guān)信息了解到，上銀瑞金稱，其代鴻運(yùn)39號(hào)于2017年11月6日與陳某簽署《資產(chǎn)管理計(jì)劃份額收益權(quán)轉(zhuǎn)讓及回購(gòu)合同》（以下簡(jiǎn)稱轉(zhuǎn)讓及回購(gòu)合同），約定陳某向鴻運(yùn)39號(hào)計(jì)劃轉(zhuǎn)讓其持有的“上銀基金-和晶科技1號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃“的全部份額收益權(quán)，以獲得融資資金，陳某應(yīng)按期回購(gòu)上述收益權(quán)。合同簽訂后，上銀瑞金依約全額支付了收益權(quán)轉(zhuǎn)讓款5720.31萬元，后陳某未按期支付回購(gòu)款，合同約定的回購(gòu)期屆滿時(shí)，仍拖欠3525.94萬元及相應(yīng)違約金。

而在2017年12月10日, 上銀瑞金與陳某簽署了合同編號(hào)為SYRJ-MJLHHY-SYQ-012的《資產(chǎn)管理計(jì)劃份額收益權(quán)轉(zhuǎn)讓及回購(gòu)合同》（以下簡(jiǎn)稱《轉(zhuǎn)讓及回購(gòu)合同2》），約定陳某以轉(zhuǎn)讓價(jià)款1.13億元向上銀瑞金轉(zhuǎn)讓陳某所持有的上銀基金財(cái)富43號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱43號(hào)資管計(jì)劃）份額的收益權(quán)。

而這個(gè)受讓正是通過鴻運(yùn)40號(hào)來進(jìn)行，上銀瑞金作為鴻運(yùn)40號(hào)專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃的管理人，以受托財(cái)產(chǎn)受讓陳某持有的43號(hào)資管計(jì)劃的份額收益權(quán)，并由陳某按約溢價(jià)回購(gòu)，以此為陳某提供融資資金。但在約定的回購(gòu)價(jià)款的支付截止日過后，陳某未按期支付回購(gòu)價(jià)款。

也就是說，陳某多次通過持有的資管計(jì)劃向上銀瑞金進(jìn)行融資，但是到期后都無法按約定回購(gòu)，上銀瑞金也是一再提供融資，結(jié)果將近1.7億元無法按期收回。

而在慧富10號(hào)方面，2015年5月5日，上銀瑞金公司（受讓方）與胡某（轉(zhuǎn)讓方/回購(gòu)方）簽署《收益權(quán)轉(zhuǎn)讓及回購(gòu)合同》，其中約定：鑒于胡某有意以其自有資金和融資資金認(rèn)購(gòu)上銀瑞金發(fā)起設(shè)立的“慧富10號(hào)專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃”份額，為籌措上述融資資金之目的，胡某擬向“上銀瑞金-上海銀行專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃”（以下簡(jiǎn)稱上海銀行專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃）轉(zhuǎn)讓其未來將持有的慧富10號(hào)專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃的份額的收益權(quán)，并根據(jù)合同約定溢價(jià)回購(gòu)慧富10號(hào)專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃份額收益權(quán)，以此獲得融資資金。

上銀瑞金作為管理人管理上海銀行專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃，并以該計(jì)劃項(xiàng)下委托財(cái)產(chǎn)受讓胡某未來持有的慧富10號(hào)專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃份額收益權(quán)。雙方一致確認(rèn)胡某未來擬持慧富10號(hào)專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃份額數(shù)量，在合同簽署時(shí)確定為1000萬份。合同項(xiàng)下慧富10號(hào)專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃份額收益權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為750萬元。

2015年5月5日，上銀瑞金、胡某另簽署《上銀瑞金—慧富10號(hào)專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃資產(chǎn)管理合同》（以下簡(jiǎn)稱《慧富10號(hào)專項(xiàng)資產(chǎn)管理合同》）。

《慧富10號(hào)專項(xiàng)資產(chǎn)管理合同》載明：本計(jì)劃主要投資于上海XX管理中心（有限合伙），作為該合伙企業(yè)的有限合伙人間接參與百視通新媒體股份有限公司非公開發(fā)行的股票，并通過中國(guó)境內(nèi)依法發(fā)行的貨幣市場(chǎng)基金、銀行存款等資產(chǎn)的動(dòng)態(tài)配置來提高資金的使用效率。

不過，最終胡某并未及時(shí)履行收益權(quán)回購(gòu)差額補(bǔ)足，上銀瑞金便將其告上了法庭。類似的情況還有華某、李某、陶某，也都是未及時(shí)履行收益權(quán)回購(gòu)差額補(bǔ)足。這四位累計(jì)涉及的金額超過800萬元。

而上銀瑞金也不得不計(jì)提預(yù)計(jì)風(fēng)險(xiǎn)損失，其中鴻運(yùn)40號(hào)的預(yù)計(jì)風(fēng)險(xiǎn)損失超過5000萬元，具體如下：

圖片數(shù)據(jù)來源：股權(quán)轉(zhuǎn)讓評(píng)估報(bào)告

針對(duì)上述多項(xiàng)訴訟，記者向上銀基金進(jìn)一步采訪時(shí)，上銀基金表示：“采訪中提到的訴訟內(nèi)容是公司過往案件信息，相關(guān)案件現(xiàn)已基本結(jié)案。公司目前財(cái)務(wù)狀況良好、經(jīng)營(yíng)穩(wěn)健，過往案件對(duì)公司日常經(jīng)營(yíng)沒有產(chǎn)生過任何的不利影響。”