每經(jīng)特約評論員 熊錦秋

近日，神州泰岳披露2021年員工持股計劃，股票來源為回購股份，本次受讓價格為0元/股，此計劃參與對象總?cè)藬?shù)不超100人，其中董監(jiān)高和關(guān)鍵管理人員為6人，合計占計劃約64.585%，員工持股計劃擬確認(rèn)的股份支付費(fèi)用預(yù)計為1.24億元。

深交所對此下發(fā)關(guān)注函，要求補(bǔ)充說明受讓價格的確定依據(jù)及其合理性、公允性等。筆者認(rèn)為，上市公司推行員工持股計劃，需要兼顧股東利益。

上市公司實(shí)施員工持股計劃，有利于建立和完善勞動者與所有者的利益共享機(jī)制；既然員工持股計劃屬于利益共享機(jī)制，那么在讓員工獲得利益的同時，也應(yīng)讓股東獲得相應(yīng)的利益增量。

本案員工持股計劃將分兩期解鎖，滿12個月和24個月時分別解鎖50%和50%。第一個解鎖期的業(yè)績考核目標(biāo)為“以2020年凈利潤（3.51億元）為基數(shù)，2021年的凈利潤增長率不低于15%”，第二個解鎖期考核為“以2020年凈利潤為基數(shù)，2022年的凈利潤增長率不低于25%，或2021年與2022年合計凈利潤不低于8.4億元”。也就是說，2021與2022年兩年的業(yè)績增量，或只有1.4億元左右，就算達(dá)成這個目標(biāo)，刨去上市公司給員工持股計劃的費(fèi)用支出，上市公司及股東所剩無幾，得益的主要是幾個董監(jiān)高等。

本來，要激勵董監(jiān)高，主要方式應(yīng)是股權(quán)激勵，按《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》，股權(quán)激勵又包括限制性股票和股票期權(quán)兩種方式，限制性股票授予價格不得低于股權(quán)激勵計劃草案公布前1個交易日的公司股票交易均價的50%，股票期權(quán)行權(quán)價格不得低于草案公布前1個交易日的公司股票交易均價。在股權(quán)激勵方式中，白送股票給董監(jiān)高根本就不可能，但董監(jiān)高混在員工隊伍中、參與員工持股計劃，卻可享受遠(yuǎn)比股權(quán)激勵方式更為優(yōu)惠的待遇。

越來越多上市公司實(shí)施“股票回購+員工持股計劃”的組合操作，表面看有上百甚至上萬員工將因此而受益，但其實(shí)是董監(jiān)高吃肉，員工跟著喝點(diǎn)湯，董監(jiān)高以“員工”身份在員工持股計劃中占據(jù)大頭，是最大受益主體，員工持股計劃或只是掩人耳目的一面大旗，其出籠的初衷，或許就是為了給董監(jiān)高謀福利、送利益，“股票回購+員工持股計劃”可能成為利益輸送新方式。

當(dāng)然，員工持股計劃草案需要提交股東大會表決，股東有權(quán)對涉嫌利益輸送的持股計劃投票反對，然而股東卻未必敢如此任性，因為上市公司分紅派息方案、經(jīng)營管理，往往就掌握在這些激勵對象手中。此前某知名上市公司推出半價優(yōu)惠的員工持股計劃，雖然有股東在股吧等平臺頗有怨言，但最終員工持股計劃議案還是在股東大會得以順利通過。如若投票反對，股東擔(dān)心預(yù)期的分紅可能就此泡湯、公司經(jīng)營或步入頹勢。

按利益相關(guān)者理論，公司是一個由物質(zhì)資本所有者、人力資本所有者以及債權(quán)人等利害關(guān)系人組成的契約組織，公司不僅要為股東提供回報，還要對與企業(yè)有經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系的相關(guān)者負(fù)責(zé)?！渡鲜泄局卫頊?zhǔn)則》第3條也規(guī)定，上市公司治理應(yīng)當(dāng)保障股東的合法權(quán)利并確保其得到公平對待，尊重利益相關(guān)者的基本權(quán)益，切實(shí)提升企業(yè)整體價值。

即便如何強(qiáng)調(diào)利益相關(guān)者利益，也不能將其凌駕于股東利益之上。股東承擔(dān)了出資責(zé)任，以及由此而產(chǎn)生的資本虧損風(fēng)險，理應(yīng)享受資本投資產(chǎn)生的大部分收益，這些收益若過多流向員工（董監(jiān)高），那么股東投資的積極性將因此遭受打擊，甚至動搖資本市場發(fā)展的根基。

總之，無論是股權(quán)激勵還是員工持股計劃，相關(guān)方案設(shè)計必須時時刻刻考慮股東利益，要把股東當(dāng)老板一樣對待，而不是當(dāng)作只承受投資風(fēng)險的冤大頭，應(yīng)在股東與利益相關(guān)者利益之間求得平衡。激勵方案讓員工（董監(jiān)高）無需付出太大努力就可獲得巨大利益，難以產(chǎn)生真正激勵效果，唯有確保一定的持股成本，才能既防止對員工（董監(jiān)高）進(jìn)行赤裸裸利益輸送，也能激發(fā)其搞好經(jīng)營、規(guī)避持股價格下跌風(fēng)險的動力。