每經(jīng)記者 孫嘉夏    實(shí)習(xí)生 程雅    每經(jīng)編輯 文多    

3月31日晚間，*ST斯太（000760，SZ，為方便理解以下統(tǒng)稱為斯太爾）披露收到中國證監(jiān)會(huì)下發(fā)的行政處罰決定書，認(rèn)定原德隆系“大佬”唐萬新、張業(yè)光、唐萬川于2013年底至2017年底為斯太爾實(shí)際控制人。

并且，2014年~2016年，斯太爾財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)存在虛假記載，由此，因公司存在連續(xù)四年凈利潤為負(fù)，觸及《深圳證券交易所上市公司重大違法強(qiáng)制退市實(shí)施辦法》第四條第（三）項(xiàng)規(guī)定的重大違法強(qiáng)制退市情形，斯太爾可能被實(shí)施強(qiáng)制退市。

唐萬新被認(rèn)定為實(shí)控人之一

斯太爾2014年~2016年年報(bào)披露，山東英達(dá)鋼結(jié)構(gòu)有限公司(以下簡稱英達(dá)鋼構(gòu))為控股股東,馮文杰為實(shí)際控制人。

處罰決定書顯示，經(jīng)查,自2013年底至2017年底,唐萬新、張業(yè)光、唐萬川通過主導(dǎo)當(dāng)時(shí)斯太爾非公開發(fā)行、與投資人約定收益分成等方式,取得了經(jīng)營管理權(quán),能夠?qū)嶋H支配公司的行為,是斯太爾的實(shí)際控制人。

此事此前還遭到相關(guān)方面的否認(rèn)。

在2020年底舉行的聽證會(huì)上，唐萬新、唐萬川及其代理人稱：唐萬新在斯太爾是資深顧問和資深中介人角色，未主導(dǎo)斯太爾非公開發(fā)行，也未有任何實(shí)際收益；第二，唐萬新無法影響董事會(huì)決策，未實(shí)際支配過上市公司任何決策程序。唐萬新僅推薦了劉曉疆到英達(dá)鋼構(gòu)，斯大爾董事會(huì)成員中僅認(rèn)識(shí)劉曉疆、吳曉白，無法影響董事會(huì)和上市公司決策程序。江蘇斯太爾EM11柴油發(fā)動(dòng)機(jī)和三款非道路柴油發(fā)動(dòng)機(jī)的專有技術(shù)許可交易前期不知情，后續(xù)基于資深顧問身份幫助公司解決；第三，唐萬新及其控制的公司未與英達(dá)鋼構(gòu)及其實(shí)際控制人簽署過代持協(xié)議，不控制英達(dá)鋼構(gòu)。唐萬新控制的公司借款3.578億元給英達(dá)鋼構(gòu)和其他關(guān)聯(lián)公司用于業(yè)績補(bǔ)償，非實(shí)際承擔(dān)英達(dá)鋼構(gòu)的業(yè)績補(bǔ)償款；第四，唐萬川從未參與過斯太爾的任何事項(xiàng)，更未實(shí)際控制斯太爾。

不過，證監(jiān)會(huì)的調(diào)查情況顯示：首先，根據(jù)唐萬新與其工作團(tuán)隊(duì)相關(guān)人員詢問筆錄等證據(jù)，唐萬新、唐萬川、張業(yè)光作為其團(tuán)隊(duì)的核心成員，分工協(xié)作、利益共享。其中唐萬新負(fù)責(zé)戰(zhàn)略運(yùn)營、業(yè)務(wù)管理、項(xiàng)目報(bào)批、人員選用，負(fù)責(zé)找項(xiàng)目和上市公司，確定上市公司和項(xiàng)目后推薦團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)上市公司經(jīng)營管理。

其次，斯太爾2013年非公開發(fā)行由唐萬新、唐萬川、張業(yè)光主導(dǎo)，并實(shí)際承擔(dān)業(yè)績補(bǔ)償，相關(guān)非公開發(fā)行的對(duì)象系經(jīng)唐萬新、唐萬川、張業(yè)光等人和投資人談判確定。部分參與2013年斯太爾定向增發(fā)的機(jī)構(gòu)和唐萬新團(tuán)隊(duì)約定項(xiàng)目收益（定向增發(fā)股份減持后扣除利息后的收益）五五分成。英達(dá)鋼構(gòu)對(duì)斯太爾作出的業(yè)績承諾最終由唐萬新團(tuán)隊(duì)承擔(dān)。2015年至2017年，唐萬新團(tuán)隊(duì)通過英達(dá)鋼構(gòu)已向斯太爾實(shí)際支付了第一期、第二期的業(yè)績補(bǔ)償款。

最后，唐萬新、唐萬川、張業(yè)光能實(shí)際支配公司的行為。唐萬新派出的劉曉疆、吳曉白管理團(tuán)隊(duì)具體負(fù)責(zé)斯太爾的經(jīng)營管理。唐萬新主要負(fù)責(zé)斯太爾的三年規(guī)劃和核心競(jìng)爭(zhēng)力，斯太爾管理團(tuán)隊(duì)將經(jīng)營方案報(bào)給唐萬新同意后，再按程序上董事會(huì)或股東大會(huì)，以保證按照唐萬新的戰(zhàn)略意圖實(shí)現(xiàn)該項(xiàng)目預(yù)期盈利和增長。2015年6月，斯太爾通過變更政府獎(jiǎng)勵(lì)款受益人的方式，將武進(jìn)高新區(qū)管委會(huì)應(yīng)付常州斯太爾8050萬元政府獎(jiǎng)勵(lì)款支付給唐萬新團(tuán)隊(duì)控制的常州譽(yù)華企業(yè)管理有限公司銀行賬戶。2016年至2018年，在與江蘇中關(guān)村洽談斯太爾2億元政府獎(jiǎng)勵(lì)款及后續(xù)處理中，張業(yè)光、唐萬新、唐萬川等人直接參與談判、簽訂回購協(xié)議、提供履約擔(dān)保，實(shí)際支付回購款3000萬元。

綜合以上事實(shí)，足以認(rèn)定唐萬新、唐萬川、張業(yè)光于2013年底至2017年底為斯太爾實(shí)際控制人

因此，證監(jiān)會(huì)對(duì)斯太爾責(zé)令改正，給予警告，并處以60萬罰款；對(duì)唐萬新、張業(yè)光、唐萬川給予警告，并分別處以60萬元罰款。

或被強(qiáng)制退市

此外，斯太爾還存在2014~2016年年度報(bào)告的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)虛假記載的情況。

斯太爾對(duì)外披露2014年度營業(yè)收入74073.20萬元,利潤總額2249.98萬元,凈利潤984.69萬元。但經(jīng)查,斯太爾通過虛構(gòu)技術(shù)許可業(yè)務(wù),將武進(jìn)國家高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會(huì)撥付的1億元用于斯太爾柴油發(fā)動(dòng)機(jī)項(xiàng)目的專項(xiàng)扶持資金,以子公司斯太爾動(dòng)力(江蘇)投資有限公司EMI1柴油發(fā)動(dòng)機(jī)專有技術(shù)許可收入入賬,并在扣除稅金后確認(rèn)為主營業(yè)務(wù)收入,據(jù)此虛增2014年度營業(yè)收入9433.96萬元,虛增利潤總額9433.96萬元,虛增凈利潤7075.47萬元,并導(dǎo)致斯太爾在2014年年度報(bào)告中將虧損披露為盈利。

2015年年報(bào)中，斯太爾通過變更政府獎(jiǎng)勵(lì)款受益人的方式,將武進(jìn)高新區(qū)管委會(huì)應(yīng)付斯太爾動(dòng)力(常州)發(fā)動(dòng)機(jī)有限公司的8050萬元政府獎(jiǎng)勵(lì)款實(shí)際支付給其他公司，造成虛減營業(yè)外收入8050萬元,虛減利潤總額8050萬元。

在前兩次造假之后，2016的年，斯太爾更是“加大”動(dòng)作。通過虛構(gòu)技術(shù)許可業(yè)務(wù),將其從江蘇中關(guān)村科技產(chǎn)業(yè)園管理委員會(huì)預(yù)收的2億元政府獎(jiǎng)勵(lì)資金,包裝成子公司江蘇斯太爾的三款非道路柴油發(fā)動(dòng)機(jī)技術(shù)許可收入，虛增2016年度營業(yè)收入1.89億元,虛增凈利潤1.41億元，并導(dǎo)致其在2016年年度報(bào)告中將虧損披露為盈利。

因此，根據(jù)《行政處罰決定書》認(rèn)定的事實(shí)，斯太爾2014~2016年連續(xù)三年凈利潤實(shí)際為負(fù)，2017年~2019年年報(bào)披露的連續(xù)三年凈利潤也均為負(fù)。因公司存在連續(xù)四年凈利潤為負(fù)，觸及《深圳證券交易所上市公司重大違法強(qiáng)制退市實(shí)施辦法》第四條第（三）項(xiàng)規(guī)定的重大違法強(qiáng)制退市情形，公司股票可能被實(shí)施重大違法強(qiáng)制退市。

斯太爾表示，根據(jù)《行政處罰決定書》載明事實(shí)，公司已觸及《深圳證券交易所上市公司重大違法強(qiáng)制退市實(shí)施辦法》規(guī)定重大違法強(qiáng)制退市情形，深交所上市委員就是否對(duì)公司股票實(shí)施重大違法強(qiáng)制退市進(jìn)行審議，作出獨(dú)立的專業(yè)判斷并形成初步審核意見和最終審核意見，由于公司股票已被暫停上市，深交所決定對(duì)公司股票實(shí)施重大違法強(qiáng)制退市的，不再對(duì)公司股票實(shí)施相應(yīng)退市風(fēng)險(xiǎn)警示，并根據(jù)相關(guān)規(guī)定對(duì)公司股票做出暫停上市決定，公司股票在被終止上市前不再進(jìn)行交易，公司收到公司股票終止上市決定后將進(jìn)入退市整理期，交易時(shí)間30天。深交所決定不對(duì)公司股票實(shí)施重大違法強(qiáng)制退市的，公司在收到深交所相關(guān)決定后及時(shí)披露。

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