每經(jīng)記者 吳若凡    每經(jīng)編輯 魏文藝    

為了討債，王娟和其他多位投資人已經(jīng)四下福州，找世茂福晟要說法。王娟還準(zhǔn)備下周去一次上海，到世茂總部了解情況。

和王娟一起討債的都是“信澤福潤一號”私募基金的投資人，其中有人投入了幾百萬元，也有人投入多達(dá)1500多萬元。

公開資料顯示，“信澤福潤一號”私募基金成立于2018年11月，發(fā)行額度為3億元，期限1年。操盤方是中信資本（由子公司天津信澤擔(dān)任基金管理人），創(chuàng)立方則是嘉興信玥投資合伙企業(yè)（有限合伙，以下簡稱嘉興信玥），由福建福晟集團（出資9600萬元、劣后級有限合伙人）、中信資本（出資400萬元、普通合伙人）組成。

王娟告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，該只基金通過嘉興信玥間接持有兩個資產(chǎn)的股權(quán)：一個是福建思華投資有限公司99%股權(quán)，對應(yīng)福州市鼓樓區(qū)的華潤大廈項目（正在開發(fā)建設(shè)中）30%股東權(quán)益；另一個是福州晟信瑞隆投資有限公司99%股權(quán)，對應(yīng)福州臺旺投資有限公司（以下簡稱臺旺公司）名下福州市倉山區(qū)錢隆奧體城小區(qū)的281套公寓、35套商鋪的股東權(quán)益。

該基金管理人的劉進(jìn)則告訴記者，錢隆奧體城小區(qū)的281套公寓、35套商鋪的房產(chǎn)證明由他們公司保管，但根據(jù)統(tǒng)計，目前錢隆奧體城小區(qū)卻有209套公寓被“侵占”。

福州錢隆奧體城現(xiàn)場  圖片來源：每經(jīng)記者 吳若凡 攝

產(chǎn)證在手房子卻被侵占

6月下旬的一天，《每日經(jīng)濟新聞》記者跟隨劉進(jìn)和王娟等數(shù)位投資人一起來到了福州錢隆奧體城項目現(xiàn)場。烈日下，樓房里充斥著電鉆聲，不少房子正在進(jìn)行裝修，隨處可見忙碌的裝修工人。

記者看到，劉進(jìn)所說的209套“被侵占房產(chǎn)”分布在1號樓、2號樓和5號樓，從現(xiàn)場情況看，80%的房子處于裝修（或裝修完）狀態(tài)，另有一部房子分已經(jīng)出租。

而這批房子的使用人，就是原福晟員工（擁有債權(quán)）?！睹咳战?jīng)濟新聞》今年4月曾報道，數(shù)百原福晟員工因跟投公司產(chǎn)品無法兌付本息，一度展開拉橫幅、上天臺等多輪維權(quán)。

參與此前跟投維權(quán)的原福晟員工向記者坦言，目前（他們的）跟投兌付問題已經(jīng)得到解決，世茂福晟給了房子作為賠付。但由于和世茂福晟簽訂了相關(guān)協(xié)議，不能向外透露更多信息?，F(xiàn)場有原福晟員工還表示“我們是有產(chǎn)權(quán)的”。

這讓隨行的劉進(jìn)十分驚訝，因為這些房子的房產(chǎn)證明還在他們公司的保險箱里。

“福州錢隆奧體城項目的相關(guān)房產(chǎn)，仍在臺旺公司名下，沒有發(fā)生產(chǎn)權(quán)過戶變更，而臺旺公司的房產(chǎn)證書是基金管理人、世茂公司、福建福晟共管。”劉進(jìn)告訴記者。

錢隆奧體城小區(qū)正在裝修的房子 圖片來源：每經(jīng)記者 吳若凡 攝

產(chǎn)還權(quán)在手里，房子竟然被侵占了？這讓王娟等一行投資人無法接受。

記者在調(diào)查中發(fā)現(xiàn)，投資人、資管公司、原福晟員工和世茂福晟，均有自己的合理說法，解決方法并非沒有，但在利益博弈之下，沒有人愿意輕易松手。

但或許更讓王娟等投資人難以接受的是，這件事深究下去，可能是一個千頭萬緒的“不解局”。

投資人：數(shù)次維權(quán)無果

王娟和同行的投資人，并不是喜歡生事的人，但每每想到自己投資的百萬元、千萬元就這么“不翼而飛”了，總是覺也不得睡。

王娟告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，“信澤福潤一號”私募基金是當(dāng)時福晟以明股實債形式引入的，早在2019年就應(yīng)該償付了。但2019年下半年，福晟集團集中爆發(fā)了債務(wù)危機。此后的10月份，一些投資人就連夜趕到了福晟總部，等到半夜2點，見到了時任福晟財務(wù)總監(jiān)的郭陽春，并碰到了福晟集團董事長潘偉明，但都沒有任何結(jié)果。

一個月后，她們又在福州找到了當(dāng)時的財務(wù)總監(jiān)陳翔（現(xiàn)為世茂福晟財務(wù)管理中心副總經(jīng)理），但除了不了了之的回復(fù)，“招待”她們的便是保安人員。

今年2月，天津信澤發(fā)布臨時公告稱：“由于福建福晟暫時無法按期向本基金支付股權(quán)回購對價款，導(dǎo)致本基金未能按期收回投資，暫無資金向各位投資人進(jìn)行分配。”

因此在5月，聽說世茂入場了，不少投資人立即集結(jié)來到福晟錢隆廣場，當(dāng)時世茂福晟法律事務(wù)中心總經(jīng)理王禮寵回復(fù)稱“要評估下資產(chǎn)，先回去等消息”。

直到6月12日，天津信澤發(fā)布了一份臨時報告中指出，基金項目享有的“福州臺旺投資有限公司名下的福州錢隆奧體城項目的相關(guān)房產(chǎn)權(quán)益，被福建福晟關(guān)聯(lián)單位與福建福晟員工非法侵占”。

而就在前不久，中信資本給投資者的最新答復(fù)還是“世茂要求基金償付延期兩年，并需降低收益率”。

嘉興信玥張貼在錢隆奧體城的公告 圖片來源：每經(jīng)記者 吳若凡 攝

就在上月（6月），天津信澤在第三次臨時信息披露報告中稱，世茂方推翻了5月上旬三方達(dá)成的解決方案，今年內(nèi)不予支付福晟各項債務(wù)利息，且后續(xù)僅就債務(wù)解決提供安慰性質(zhì)的協(xié)調(diào)工作。

投資人再次坐不住了，便于6月下旬相約來到福州查看被侵占房產(chǎn)，并希望從世茂福晟方面要到說法。

此外，王娟等投資人還去了福州市政府信訪辦反映情況，后被轉(zhuǎn)到福州市金融局，最后又被轉(zhuǎn)到福州市證監(jiān)局。

原福晟員工：我們有資格拿房

在福州錢隆奧體城項目現(xiàn)場，雖然有原福晟員工表示“有資格拿房”“有產(chǎn)權(quán)”，但劉進(jìn)告訴記者，這些正在裝修的房子的產(chǎn)權(quán)還處于共管狀態(tài)，管理人每周都會去世茂福晟和中信資本共管的保險箱里查看產(chǎn)證情況，產(chǎn)權(quán)目前仍在臺旺公司名下沒有發(fā)生過戶變更、抵押，這些原福晟工不可能拿到房產(chǎn)證辦理過戶手續(xù)的。

“而且世茂福晟和他們進(jìn)行的交付、占有、入住、裝修、租賃等，我們基金管理人都毫不知情，未經(jīng)我方及臺旺公司同意，是嚴(yán)重侵犯了我方合法權(quán)益的。”劉進(jìn)表示。

《每日經(jīng)濟新聞》記者也注意到，當(dāng)被問及房屋是否有產(chǎn)證時，幾位正在現(xiàn)場裝修的業(yè)主明顯表現(xiàn)出不耐煩。1棟的一位女正在裝修的業(yè)主更是怒吼“我是有產(chǎn)證的，冤有頭債有主，你們找福晟去”。

隨后，記者和王娟等投資者來到錢隆奧體城的物業(yè)辦公室，一位負(fù)責(zé)人表示，1、2、5棟是在去年11月份開始陸續(xù)交房，但并不清楚這批房屋是否有產(chǎn)證。

據(jù)了解，目前該基金管理人天津信澤股權(quán)投資基金管理有限公司已經(jīng)報警，并已經(jīng)向福晟方發(fā)函，要求其立即制止并排除相關(guān)單位及員工對臺旺公司名下的福州錢隆奧體城項目房產(chǎn)的侵占行為。

天津信澤張貼在錢隆奧體城住戶門上的告知函 圖片來源：每經(jīng)記者 吳若凡 攝

同時，天津信澤還在福州錢隆奧體城項目現(xiàn)場張貼了公告，要求相關(guān)單位及個人立即停止對臺旺公司名下房產(chǎn)的非法侵占行為，并限期搬離侵占房產(chǎn)且將其還原。

另據(jù)記者了解，作為這只私募基金底層資產(chǎn)的錢隆奧體城另外72套公寓和35套商鋪，尚未發(fā)現(xiàn)侵占情況。而華潤大廈30%股東權(quán)益，則由于項目仍在建設(shè)中，尚無變現(xiàn)能力。

世茂福晟：僅是代管義務(wù)

劉進(jìn)稱，自今年這只私募基金的溝通方由福晟變?yōu)槭烂ｊ梢詠?，他們已?jīng)溝通過多次，其間世茂方面的態(tài)度也發(fā)生了變化。

據(jù)知情人透露，世茂今年4月份表示，愿意出增信（抵押擔(dān)保、增加信用）；5月底卻表示不給增信，因為世茂表示，對于所有福晟的債務(wù)人都不提供增信。同時世茂強調(diào)，對福晟只是紓困，債務(wù)的償還是需要福晟主體自身產(chǎn)生的現(xiàn)金流給予償還。

《每日經(jīng)濟新聞》記者跟隨投資人來到世茂福晟總部大樓，在49樓見到了世茂福晟方面負(fù)責(zé)福晟債務(wù)重組的徐姓負(fù)責(zé)人。

該負(fù)責(zé)人表示，目前（針對這只基金的處理）已經(jīng)和中信資本商談過好幾輪，但均未達(dá)成最終協(xié)議。“你們的心情我是能理解的，但債務(wù)方是福晟，世茂對福晟這個平臺是代管代建義務(wù)，我們也是投了很多錢，目的是把運營管理做起來，讓銷售能起來。”

對于基金底層資產(chǎn)被侵占一事，其表示知情，并深表同情。

但該負(fù)責(zé)人強調(diào)，嘉興信玥（實際控制人）本身并不享有公寓的產(chǎn)權(quán)，目前投資人拿到的臺旺股權(quán)，和實際產(chǎn)權(quán)人臺旺公司是隔了很多層的，中間還有管道公司，投資人最多只是控制這個資產(chǎn)，但資產(chǎn)并沒有實際抵押給投資人。只要不是上層資產(chǎn)的直接控制人，對資產(chǎn)就沒有實質(zhì)性的處置權(quán)。

旺臺公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖 資料來源：啟信寶

言下之意，投資人持有的是基金上層資產(chǎn)的權(quán)利，對底層資產(chǎn)（房產(chǎn)）不具備實質(zhì)性處置權(quán)。他們的直接債主也不是世茂，討債需要中信資本去討，而投資人應(yīng)該找中信資本理論。

記者研究了其中的股權(quán)結(jié)構(gòu)也發(fā)現(xiàn)，這種股權(quán)設(shè)計方式，讓基金管理人無法直接控制臺旺公司（產(chǎn)權(quán)歸屬方）。原因是基金管理人通過嘉興信玥，間接持有臺旺公司78%股權(quán)。

嘉興信玥持有晟信瑞隆99%股權(quán)，晟信瑞隆持有乾隆凱晟100%股權(quán)，而乾隆凱晟才持有臺旺公司約78%的股權(quán)，對應(yīng)臺旺公司名下錢隆奧體城小區(qū)的281套公寓、35套商鋪。

地產(chǎn)資深律師張茂榮告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，不論是多少層級的股東，兩者都是獨立法人，理論上法人資格是相互獨立的，所以嘉興信玥無法繞過兩家公司，來直接對臺旺公司的資產(chǎn)直接作出決定和控制（如抵押房產(chǎn)等行為），只能通過股東權(quán)利來逐層向投資的公司進(jìn)行控制。

資深基金管理人陳國華則表示，這是多層交易結(jié)構(gòu)產(chǎn)生的問題，即直接資金用途被異化。從基金本身結(jié)構(gòu)來說，增加兩個通道理論上沒問題，只要保證按時給投資人分利息，除非暴雷，很少有人來追究發(fā)行時結(jié)構(gòu)是否合理，小投資人一般只看中收益。設(shè)置兩家管道公司的目的，說白了就是為了規(guī)避中基協(xié)對項目的追查，設(shè)兩道之后，也使得投資人在暴雷之后快速處置資產(chǎn)添加了障礙，即便投資人想通過法律訴訟來追償，很可能無法足額兌付，利息可能就沒了，甚至無法足額兌付本金。即便是到了法院清算的地步，根據(jù)股東的出資比例對資產(chǎn)剝離、清算，等待他們的將是慢慢之路。

多方利益博弈，誰愿妥協(xié)？

目前世茂的建議是，幾方簽一個備忘錄，明確各方的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任。世茂可以作為福晟項目代管人，協(xié)助福晟把資產(chǎn)賣掉，把資產(chǎn)的本金回籠來歸還投資者。

“簽訂備忘錄是最大的讓步。這件事如果不和解，投資人是永遠(yuǎn)拿不回錢的。再者世茂的最低限度是保本，資產(chǎn)允許的情況下保證利息。如果達(dá)不到，世茂不可能倒貼錢，這是底線。”上述負(fù)責(zé)人強調(diào)，世茂是代管代建，沒有進(jìn)入福晟所有的股權(quán)，也沒有掌控所有的福晟資產(chǎn)，所以世茂沒有承接債務(wù)的義務(wù)。言下之意，投資人應(yīng)該去說服中信資本方面。

該負(fù)責(zé)人表示，這個項目對上市公司沒有貢獻(xiàn)，純粹作為財務(wù)投資，不符合公司的方針。此外這里牽扯到價格問題，各方對應(yīng)該做些貢獻(xiàn)。

福晟集團總部 圖片來源：每經(jīng)記者 吳若凡 攝

據(jù)了解，目前世茂和中信資本的分歧在于，后者要求世茂提供擔(dān)保，但世茂不同意。并且雙方在滯納金、發(fā)行費等問題上也產(chǎn)生了分歧。

目前中信資本方面的訴求是凍結(jié)股權(quán)，并把用來回款的地產(chǎn)項目查封。

無疑，在這一問題上，多方存在利益博弈。

按照世茂方面的建議計算，這只基金對應(yīng)的資產(chǎn)總價值近10億元，其中員工侵占部分價值1.3億元左右。即便資產(chǎn)有縮水，剩余未侵占的商鋪和公寓，價值也在5億~7億元左右。（除去債權(quán)）覆蓋2億元的資金，可以彌補投資人的本金。待福晟把資產(chǎn)處理掉來回籠資金，的確是一種解決方法。

張茂榮律師則表示，只要房子目前還是在臺旺公司名下，既沒有進(jìn)行抵押，也沒有查封和進(jìn)行所有權(quán)登記，那么相關(guān)債權(quán)人就能將資產(chǎn)作為臺旺公司的房產(chǎn)向法院申請予以查封。換言之，已經(jīng)交到福晟前員工手里的房子理論上可以被收回。作為投資者認(rèn)為標(biāo)的應(yīng)該清償債務(wù)，投資人仍然可以主張權(quán)益。

似乎兩種選擇，都有一定效果，卻又無法保證結(jié)果。但無論如何，這個事如果拖下去，不排除資產(chǎn)被繼續(xù)侵占的可能，也意味著投資人能兌付的資金將更少。

58安居客房產(chǎn)研究院分院院長張波向《每日經(jīng)濟新聞》記者認(rèn)為，目前涉及的債務(wù)和私募基金層面的糾紛的確較為復(fù)雜，同時也存在著諸多維權(quán)難點。從幾方關(guān)聯(lián)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)以及實際控制情況來看，解決糾紛的實現(xiàn)成本較高、路徑較長。這一事件也說明，企業(yè)平衡好負(fù)債水平和發(fā)展規(guī)模的重要性，過度利用財務(wù)杠桿，往往存在著極大風(fēng)險。對于普通投資者來說，在關(guān)注回報率的同時更要關(guān)注投資標(biāo)的本身的風(fēng)險性。

“世茂只接優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，不管債”

據(jù)上述負(fù)責(zé)人透露，世茂在收購（福晟）過程中，會選一些好的項目進(jìn)來，并入股并表。這也印證了此前報道中“世茂只接管優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、不管債”的描述。

時間撥回到2020年初，在福州世茂洲際酒店，世茂集團總裁許世壇宣布世茂與福建福晟集團“強強聯(lián)合”時可謂躊躇滿志。彼時，這一舉動被福晟的債主、業(yè)主、員工、供應(yīng)商等視為“希望和曙光”。

但現(xiàn)在看來，世茂并不是、也不愿意做福晟的“白武士”，與福晟相關(guān)的隱雷也一個接一個被引爆。而世茂要面對的“債權(quán)人”，也不止福晟相關(guān)的投資人、業(yè)主和員工。

值得一提的是，自去年3月以來，世茂先后接盤了泰禾、明發(fā)、粵泰等房企的10余個項目，而這些項目不乏涉及訴訟及債務(wù)糾紛的，都還需要逐一處理。如此看來，世茂的壓力不小。

王娟告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，她們了解到，全國還有很多投資者去找過世茂福晟，都是被告知“沒有資格”，因為能向他們直接討債的不是投資人，投資人應(yīng)該去找資管公司。“世茂對于福晟資產(chǎn)的處置，其實很不到位、不負(fù)責(zé)。世茂接盤福晟，反倒讓投資人面臨的境地更加復(fù)雜。”

或許這正是世茂“精明”的一面。一位熟悉世茂的資本界人士告訴記者，世茂的收并購團隊很強，他們近年敢于接盤這些“問題項目”，就已經(jīng)做好了準(zhǔn)備，很多“合作”中的收購條款、條件設(shè)置，都剝離了直接承債義務(wù)，或有免責(zé)協(xié)議，股權(quán)架構(gòu)很巧妙。

“比如這次，世茂只負(fù)責(zé)福晟的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，并沒有明確對福晟龐雜債務(wù)和問題項目的處理，一開始很多人就說，福晟接受的是一個權(quán)責(zé)不等的接管方案。”該資本界人士直言，福晟涉及的債務(wù)問題，只能在一次次維權(quán)、上訴中，曠日持久地從法律途徑找到一些“活路”。（應(yīng)受訪者要求，文中王娟、劉進(jìn)皆為化名）

（鎂刻地產(chǎn)原創(chuàng)，喜歡請關(guān)注微信號meikedichan）

封面圖片來源：每經(jīng)記者 吳若凡攝