每經記者 陳利    每經編輯 魏文藝    

三次延期后，云南城投終于向上交所交出一份長達47頁的回復函。

6月15日晚間，云南城投置業(yè)股份有限公司（600239，SH；以下簡稱云南城投）發(fā)布公告，回復關于上交所對公司重大資產出售暨關聯(lián)交易預案的審核意見函稱，重組對公司存貨、投資性房地產等主要經營性資產存在一定影響，但不會導致公司重組后出現(xiàn)主要資產為現(xiàn)金或者無具體經營業(yè)務的情形。

此前，云南城投擬采用非公開協(xié)議轉讓方式，向控股股東云南省城市建設投資集團有限公（以下簡稱云南城投集團）以50.9億元出售18個標的公司股權，待協(xié)議生效后云南城投集團將向上述各標的公司提供借款，用于標的公司償還應付上市公司及下屬公司95.92億元債務。

正是這一交易引來了監(jiān)管層的關注。5月18日，上交所對云南城投此次交易涉及的交易方案、交易對方、標的資產等三個方面的7個問題發(fā)出了意見函。

云南城投公告截圖

出售資產為降負債、轉型做準備

根據公告，云南城投向控股股東云南城投集團出售的18個標的公司股權中，有15家公司是云南城投在2016~2017年間通過重大資產重組的方式從中國銀泰等交易對方處受讓。

值得一提的是，收購“銀泰系”資產，可謂是對云南城投影響頗深的交易之一，不僅耗資巨大，更對公司在云南之外戰(zhàn)略布局具有重要意義。

2016~2017年，云南城投通過重大資產重組分兩次從中國銀泰等交易方受讓16家公司股權，共花費44.5億元，除杭州理想外的15家公司均被納入云南城投的合并報表范圍。

隨著第二批次8個銀泰項目股權投資在2017年全部過戶，云南城投增加杭州、成都、寧波、臺州、淄博、哈爾濱等地區(qū)的房地產開發(fā)項目，實現(xiàn)在經濟發(fā)達地區(qū)的戰(zhàn)略布局，并吸納了銀泰系的商業(yè)資產。在回復函中，云南城投也表示，通過前次重組公司有效實現(xiàn)區(qū)域轉型、完善產業(yè)布局、提升綜合競爭力的目的。

自收購后，“銀泰系”也成了云南城投業(yè)績突破的最大功臣。公開報道顯示，2017年“銀泰系”項目共有9個在售，累積銷售面積9.6萬平方米，貢獻銷售額23億元；2019年在公司整體營收公司下滑34.52%的情況下，商業(yè)部分實現(xiàn)收入10.45億元，同比增長28.25%。

與此同時，“銀泰系”資產的注入也撐起了云南城投的資產規(guī)模——2016年，8家銀泰項目公司，加上其他5家項目公司，令云南城投的資產合計增加237.4億元，占資產總額的37%；負債合計增加199.8億元，占負債總額的34.9%。2017年，8個銀泰項目公司讓云南城投資產增加221.4億元，占資產總額的28.1%；負債增加173.9億元，占負債總額的24.8%——兩期合共增加凈資產額85.0億元，而云南城投2017年期末的凈資產不過才52.8億元。

在戰(zhàn)略層面，“銀泰”系商業(yè)綜合體不僅成為了繼“融城/春城”系城市住宅綜合體、“夢云南/夢享”系旅游地產之后云南城投的第三大產品線，而且是公司商業(yè)業(yè)態(tài)的重要組成部分。

然而不到3年，“銀泰系”資產就面臨全部出清。

對此云南城投在回復函中表示，本次交易旨在降低公司有息負債規(guī)模，改善財務狀況，為公司向康養(yǎng)地產和旅游地產轉型提供有力保障。

截至2019年12月31日，除杭州理想外的15家標的公司可售面積合計236.13萬平方米，已售面積合計211.61萬平方米，除杭州云泰、哈爾濱銀旗下屬房地產開發(fā)項目仍處于在建狀態(tài)，其余標的公司的房地產開發(fā)項目均已完工。

值得注意的是，15家標的公司前次收購凈資產賬面值合計為31.33億元；而截至2019年12月31日，15家標的公司凈資產賬面值合計為77.31億元，較前次凈資產賬面值增值45.98億元，累計增長146.75%。

對此，云南城投表示，在持續(xù)經營下，15家標的公司整體上可售物業(yè)及車位銷售結轉產生利潤從而產生了增值。

重組對公司資產存在一定影響

在向控股股東云南城投集團轉讓標的公司股份后，云南城投的主要存貨、投資性房地產、固定資產占資產總額的比例為67.35%。

待交易完成后，截至2019年12月31日，云南城投固定資產凈值為13.29億元，主要為公司辦公樓及車位、大理洱海天域英迪格酒店、海南?？谌f豪酒店，占資產總額的1.93%。公司存貨426.65億元，占資產總額的62.06%，其中房地產開發(fā)項目成本425.40億元（其中已完工待出售的開發(fā)產品59.35億元，在建項目開發(fā)成本366.05億元）。

在云南城投方面看來，本次重組可將收回的價款用于償還債務和補充流動資金，以降低資產規(guī)模及有息負債、優(yōu)化資產結構、節(jié)約資金利息支出、減輕經營壓力，增強公司市場競爭力，達到瘦身健體、增強公司市場競爭力的目的，盡管對公司存貨、投資性房地產等主要經營性資產存在一定影響，但不會導致公司重組后出現(xiàn)主要資產為現(xiàn)金或者無具體經營業(yè)務的情形。

事實上，本次交易主要涉及公司商業(yè)板塊下屬的大型賣場、商街等在內的城市商業(yè)綜合體，公司剩余的以及未來因住宅地產開發(fā)而增加的配套商業(yè)物業(yè)在業(yè)務類型、經營區(qū)域等方面有較大差異，未來公司的主營業(yè)務也將不再包含商業(yè)運營管理業(yè)務。因此，在交易完成后，公司與控股股東在酒店經營板塊將不存在實質性同業(yè)競爭。

但在房地產開發(fā)板塊仍存在潛在同業(yè)競爭。對此，云南城投回復表示，控股股東已出具相關解決同業(yè)承諾，后續(xù)將按照此承諾解決房地產開發(fā)板塊的同業(yè)競爭。

對于上交所提出的本次交易是否新增上市公司和控股股東的關聯(lián)交易問題。云南城投表示，根據此次交易安排，云南城投集團將向各標的公司提供借款，用于各標的公司償還上市公司借款。因此，在資金拆借方面的關聯(lián)交易將會減少。

截至2019年12月31日，云南城投集團短期借款及一年內到期的非流動負債合計654.43億元，考慮到本次重組交易對價及債務支付，云南城投集團短期資金支出需求約801.25億元。此外，本次交易完成后，云南城投集團還將承擔上市公司作為CMBS專項計劃增信主體、優(yōu)先收購權人而產生的一切資金支出。

云南城投今日股價表現(xiàn) 數據來源：同花順

關于支付能力，云南城投回復稱，目前資金安排足以滿足云南城投集團日常經營需要、支付云南城投集團短期借款及一年內到期的非流動性負債，以及支付本次重組交易對價和債務支付需求。

針對標的公司存在的抵押或質押事項，且涉及需要變更的情形，云南城投也表示，公司目前在積極解決過程中，但截至本回復報告出具日，相關解決方案尚未正式完成，且考慮到與債權人及交易對方云南城投集團內部審批均需一定時間，但對本次重組進程無實質性影響。

《每日經濟新聞》記者注意到，今日（6月16日）開盤后，云南城投股價一度上漲7.78%至4.99元/股。截至午間收盤，云南城投股價報4.71元/元，漲幅1.73%。

（鎂刻地產原創(chuàng)，喜歡請關注微信號meikedichan）

封面圖片來源：攝圖網