每經(jīng)特約評論員 熊錦秋

6月8日，好想你公告稱，擬回購不低于總股本21.91%、不超過43.83%股份，回購價格不超13元/股，耗資14.69億元至29.38億元。不過公司同日還發(fā)布了某董事以及二股東“杭州浩紅”的減持公告。6月9日公司股價出現(xiàn)漲停。

好想你本次回購，實施期限為自股東大會審議通過本次回購股份方案之日起不超過12個月，股份回購用于注銷，減少公司注冊資本。二股東計劃在本減持計劃公告之日起十五個交易日后的六個月內(nèi)減持不超總股本的3%，某董事擬在本減持計劃公告之日起十五個交易日后的三個月內(nèi)減持不超35500股?；刭徠谂c減持期有所重疊。

好想你6月8日的收盤價為10.46元，與回購的最高價13元差距并不大，一旦大筆回購，很容易就觸碰到天花板價，未來除非有特殊情況發(fā)生，現(xiàn)實中大概率將很難回購到21.91%以上股份。但股東、董事的減持卻可能不會含糊，因此，有人擔(dān)心好想你發(fā)布回購公告可能是為了配合股東減持。

按2019年深交所《上市公司回購股份實施細則》（以下簡稱《細則》），其中規(guī)定了“減少公司注冊資本、將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵、將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券、為維護公司價值及股東權(quán)益所必需（護盤）”等四種回購情形，除了“減少公司注冊資本”回購情形，其他回購情形，回購不得超過公司股本總額的10%；除了“護盤”回購情形，其他回購情形，允許董監(jiān)高、控股股東、實控人、回購股份提議人在回購期間減持。也即好想你的擬回購比例，以及二股東等在回購期間的減持計劃，都是符合目前減持規(guī)則的。

“護盤”回購情形不允許大股東等在回購期間減持，這有利于防止護盤被減持行為所對沖消弭，但相比“護盤”回購股份可在回購12個月之后再次減持，“減少公司注冊資本” 的回購情形由于回購股份被注銷、更有利于長期維護上市公司股價；且現(xiàn)實中無論上述哪種回購情形，上市公司回購公告基本都聲稱“基于對公司未來發(fā)展前景的信心和內(nèi)在投資價值的認(rèn)可……”為何前者在回購期間禁止大股東等減持，后者卻允許大股東等在回購期間減持，這有點不大符合邏輯。

再從防范內(nèi)幕交易和利益輸送的角度來看，前述《細則》第四條規(guī)定，上市公司回購股份，應(yīng)當(dāng)防范內(nèi)幕交易及其他不公平交易行為，不得向董監(jiān)高、控股股東、實際控制人等進行利益輸送。董監(jiān)高、大股東擁有信息優(yōu)勢，甚至對上市公司具體回購計劃的時點、金額等都能有所了解，允許回購期間大股東等減持，不可避免大股東等就可能利用其所掌握的信息優(yōu)勢，而要將其認(rèn)定為內(nèi)幕交易又非常困難。另一方面，大股東等在上市公司回購期間減持，或許大股東減持股份，就是由上市公司回購盤所買入，甚至是拉高買入，這是不是利益輸送？

因此，針對上市公司回購期間，董監(jiān)高以及大股東等減持問題，筆者提出以下規(guī)范思路：

首先，應(yīng)嚴(yán)格禁止上市公司董監(jiān)高及其關(guān)聯(lián)人、持股5%以上大股東、實控人等在上市公司回購期間減持。即便允許大股東等在回購期間減持，也應(yīng)嚴(yán)格限制減持比例，比如規(guī)定回購期間大股東等最多可減持總股本的1%，防止其利用上市公司回購之機撈取大量好處。

其次，要防止忽悠式回購。上市公司發(fā)布巨量回購公告，但給出的回購價格區(qū)間卻十分狹窄，還沒等開始回購，價格或許早就漲到回購價格上限之外，既然偏離回購價格區(qū)間，上市公司自然就有了不進行回購的理由，未來或許一股都無需回購。因此，對于上市公司公告的回購比例，應(yīng)該建立與回購價格區(qū)間相匹配的原則，擬回購比例越大、回購價格區(qū)間也應(yīng)該越大。對于忽悠式回購，監(jiān)管部門應(yīng)予深入稽查并作出監(jiān)管認(rèn)定。

（作者為財經(jīng)時評人）