每經(jīng)記者 王硯丹    每經(jīng)編輯 何劍嶺    

圖片來源：攝圖網(wǎng)

好公司永遠(yuǎn)有被投資者青睞的理由，麻煩纏身的公司各有各的麻煩。

近期，滬深交易所對(duì)多家ST、*ST公司下發(fā)了年報(bào)關(guān)注函。光是五一長(zhǎng)假后，有關(guān)ST、*ST公司的年報(bào)問詢函就達(dá)到了12家，這還不包括交易所下發(fā)的問詢函，以及其他類型關(guān)注函。

隨著創(chuàng)業(yè)板注冊(cè)制即將臨近，殼資源越來越被邊緣化，多家ST、*ST公司正為1元面值“紅線”苦苦掙扎。從交易所的問詢函來看，這些日漸淪為“仙股”的公司多數(shù)面臨大股東占款、巨額資產(chǎn)減值等問題。從這些問詢函中的問題，可以歸納總結(jié)出一些風(fēng)險(xiǎn)公司的共性，值得投資者在任何時(shí)候保持謹(jǐn)慎。

關(guān)注焦點(diǎn)一：虧損原因及是否具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力

首先，由于許多ST、*ST公司處于虧損狀態(tài)，且多家被出具了非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告，因此有關(guān)虧損原因、持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力是交易所的第一關(guān)注事項(xiàng)。典型案例有*ST寶實(shí)、*ST榮實(shí)。

*ST寶實(shí)原名寶塔實(shí)業(yè)，2019年公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.11 億元，較去年下降28.01%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為-3.15億元，較去年下降了221.01%。

深交所對(duì)此要求*ST寶實(shí)詳細(xì)說明本期出現(xiàn)大幅虧損的具體原因：公司主營(yíng)產(chǎn)品仍為軸承、船舶電器和汽車前軸，與去年保持一致。請(qǐng)公司區(qū)分具體產(chǎn)品結(jié)合所屬行業(yè)狀況、公司經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)情況、成本等因素說明營(yíng)業(yè)收入與去年相比小幅下降的情況下，凈利潤(rùn)大幅減少且為負(fù)值的原因。

另外，利安達(dá)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)*ST寶實(shí)的2019年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具了帶持續(xù)經(jīng)營(yíng)重大不確定性段落的無保留意見審計(jì)報(bào)告，認(rèn)為*ST寶實(shí)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力存在重大不確定性。深交所要求公司詳細(xì)說明持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力存在重大不確定性具體情況，是否影響會(huì)計(jì)報(bào)表編制的持續(xù)經(jīng)營(yíng)基礎(chǔ)，以及擬采取的具體改善措施，并預(yù)計(jì)2020年是否會(huì)得到消除或者改善。

*ST榮實(shí)原名榮華實(shí)業(yè)，2019年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.15億元，同比增長(zhǎng)162%，歸母凈利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)-9268萬元，因連續(xù)兩年虧損，公司被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

上交所指出，報(bào)告期公司主營(yíng)業(yè)務(wù)黃金銷售的毛利率為-12.87%，但黃金平均售價(jià)323.16元/克，單位售價(jià)較上年增長(zhǎng)了19.29%。因此要求公司補(bǔ)充披露：（1）結(jié)合公司黃金產(chǎn)品報(bào)告期的產(chǎn)銷量、黃金單位成本變動(dòng)情況，說明報(bào)告期單位黃金售價(jià)增長(zhǎng)的情況下，毛利率仍為負(fù)數(shù)的原因及合理性；（2）公司未來的經(jīng)營(yíng)規(guī)劃、發(fā)展戰(zhàn)略，將采取何種措施提高公司持續(xù)盈利能力。

關(guān)注焦點(diǎn)二：重點(diǎn)財(cái)務(wù)科目的合理性

許多ST、*ST公司由于經(jīng)營(yíng)不穩(wěn)定，反映到財(cái)務(wù)報(bào)表上往往表現(xiàn)為在某些科目上的非正常波動(dòng)，這也是交易所關(guān)注的焦點(diǎn)問題，典型案例是*ST夢(mèng)舟。

*ST夢(mèng)舟原名鑫科材料，2015年，公司以9.3億元收購西安夢(mèng)舟100%股權(quán)，形成了“銅加工+影視傳媒”的雙主業(yè)格局。2017年，全資子公司西安夢(mèng)舟出資8.75億元受讓夢(mèng)幻工廠70%的股權(quán)。當(dāng)年8月，上市公司簡(jiǎn)稱變更為“夢(mèng)舟股份。這兩次收購形成合計(jì)14.56億元商譽(yù)。

2019年，*ST夢(mèng)舟影視文化板塊營(yíng)收3552.31萬元，同比下降89.70%，成本1.94億元，同比下降20.3%，毛利率為-445.38%，同比下降475.11個(gè)百分點(diǎn)。公司本期將5.52億元商譽(yù)全額計(jì)提減值，商譽(yù)期末余額歸零。

上交所因此要求公司補(bǔ)充披露：（1）結(jié)合夢(mèng)幻工廠近年來的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)，披露發(fā)現(xiàn)減值跡象的具體時(shí)點(diǎn)，分析說明報(bào)告期末商譽(yù)減值測(cè)試的過程與方法，資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合認(rèn)定的標(biāo)準(zhǔn)、依據(jù)和結(jié)果，商譽(yù)減值測(cè)試具體步驟和詳細(xì)計(jì)算過程，具體指標(biāo)選取情況、選取依據(jù)及合理性，包括營(yíng)業(yè)收入、收入增長(zhǎng)率、凈利潤(rùn)、毛利率、折現(xiàn)率等重點(diǎn)指標(biāo)的來源及合理性；（2）列示2018年減值測(cè)試時(shí)，相關(guān)參數(shù)與假設(shè)與本期相比存在的不同，說明發(fā)生變化的原因，并結(jié)合前述信息，說明以前年度對(duì)夢(mèng)幻工廠商譽(yù)計(jì)提減值是否充分合理；（3）結(jié)合上述情況，說明公司是否存在通過資產(chǎn)減值調(diào)節(jié)本期利潤(rùn)的情形。

此外，上交所還要求*ST夢(mèng)舟說明應(yīng)收賬款、存貨、費(fèi)用等科目大幅變動(dòng)的原因。

關(guān)注焦點(diǎn)三：債務(wù)問題及可能的解決方案

多數(shù)*ST公司在經(jīng)營(yíng)不善的同時(shí)，只能依靠外部籌資來解決問題，但往往越來越深陷債務(wù)-擔(dān)保的泥潭，*ST美都是其中的典型。

*ST美都2019年財(cái)務(wù)報(bào)表和內(nèi)部控制均被年審會(huì)計(jì)師出具了無法表示意見的審計(jì)意見，原因是美都美國股份有限公司（Meidu America Inc）注冊(cè)地在美國，年審會(huì)計(jì)師無法到達(dá)被審計(jì)單位現(xiàn)場(chǎng)實(shí)施相關(guān)審計(jì)程序，無法獲取充分適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)。有關(guān)美國公司的境外債務(wù)，也是 *ST美都“雷點(diǎn)”之一，引發(fā)了上交所關(guān)注。

上交所在關(guān)注函中指出，公司境外資產(chǎn)達(dá)78.45億元，占公司總資產(chǎn)的比例為55.41%，主要為全資子公司MDAE的石油開采資產(chǎn)。2018年11月14日，MDAE與美國當(dāng)?shù)刭J款公司簽署1.3億美元貸款合同并將MDAE全部資產(chǎn)和股權(quán)作為擔(dān)保。2019年12月20日，各方簽署補(bǔ)充協(xié)議，約定MDAE應(yīng)當(dāng)在2020年3月31日當(dāng)日或之前，提前償還3000萬美元的貸款，若無法按時(shí)償還，則貸款人可根據(jù)《貸款合同》及《質(zhì)押協(xié)議》的約定行使相應(yīng)權(quán)利。截至2020年3月31日，MDAE未能償還上述3000萬美元貸款。2020年4月2日，貸款人向MDAE主要董事成員（含公司實(shí)際控制人兼董事長(zhǎng)聞?wù)迫A等人）發(fā)出違約通知，告知其已構(gòu)成違約，貸款人將采取派駐新董事、轉(zhuǎn)移或處置擔(dān)保物、提起訴訟等相關(guān)措施。公司前期未按規(guī)定披露上述資產(chǎn)質(zhì)押事項(xiàng)和債務(wù)逾期事項(xiàng)。

*ST美都因此被要求補(bǔ)充披露：（1）結(jié)合上述債務(wù)逾期的情況，說明債權(quán)人是否要求提前償還全部貸款；（2）上述債務(wù)逾期是否可能導(dǎo)致重要子公司失控，若該子公司失控，可能對(duì)公司產(chǎn)生的影響及應(yīng)對(duì)措施；（3）公司前期未按規(guī)定披露重大資產(chǎn)質(zhì)押協(xié)議以及債務(wù)逾期事項(xiàng)的原因及責(zé)任人；（4）上市公司前期對(duì)MDAE的管控和整合情況。此外，上交所還要求*ST美都全面梳理公司及其下屬子公司目前債務(wù)及逾期（包含預(yù)計(jì)到期未能償付債務(wù)）的情況，包括但不限于債務(wù)形成及到期時(shí)間、負(fù)債原因、債務(wù)金額、擔(dān)?；騼敻栋才?、債務(wù)償付及追索情況、資金用途及實(shí)際使用人等。

關(guān)注焦點(diǎn)四：大股東/實(shí)際控制人違規(guī)占款和關(guān)聯(lián)方拆借

*ST公司往往存在內(nèi)部控制失控的情況，按照審計(jì)術(shù)語，這叫做“管理層凌駕于內(nèi)部控制之上的風(fēng)險(xiǎn)”。內(nèi)控失當(dāng)為大股東違規(guī)占款、關(guān)聯(lián)方違規(guī)拆借提供了可乘之機(jī)，這也成為交易所關(guān)注的焦點(diǎn)，典型案例是*ST藏格。

5月19日，深交所對(duì)*ST藏格下發(fā)年報(bào)問詢函。截至目前*ST藏格清理出非經(jīng)營(yíng)性占用金額為7.08億元，其中，直接非經(jīng)營(yíng)性占用資金2.41億元及間接非經(jīng)營(yíng)性占用資金3.74億元均與控股股東西藏藏格創(chuàng)業(yè)投資集團(tuán)有限公司與公司客戶的借貸關(guān)系相關(guān)。

深交所因此要求公司補(bǔ)充披露上述資金占用事項(xiàng)所涉客戶的名稱、主營(yíng)業(yè)務(wù)、注冊(cè)資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)與實(shí)際控制人等基本信息。并要求公司核查上述客戶與公司及控股股東是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益傾斜關(guān)系，公司與上述客戶的銷售業(yè)務(wù)是否存在商業(yè)實(shí)質(zhì)等，是否存在控股股東使用公司商品抵償其欠款或?qū)⒐緫?yīng)收款項(xiàng)沖抵其欠款的情形，相關(guān)銷售業(yè)務(wù)是否符合收入確認(rèn)條件。

此外，深交所還指出，年報(bào)第221頁“關(guān)聯(lián)方資金拆借表”顯示，公司2018年與2019年共向西藏藏格創(chuàng)業(yè)投資集團(tuán)有限公司拆出資金24.29億元，該金額與公司2019年10月24日《關(guān)于公司控股股東資金占用等事項(xiàng)的自查結(jié)果公告》中清理出非經(jīng)營(yíng)性占用金額為22.14億元及2019年年報(bào)中確認(rèn)的資金占用金額5.76億元之和存在較大差異，且月度數(shù)據(jù)也存在較大差異。請(qǐng)公司說明上述差異的原因及合理性，如涉及披露錯(cuò)誤，請(qǐng)進(jìn)行更正。

多家*ST公司跌破面值紅線

從上述交易所關(guān)注的焦點(diǎn)問題可以得知，*ST公司經(jīng)營(yíng)不善不但表現(xiàn)在利潤(rùn)表的巨虧上，同時(shí)很可能存在巨額債務(wù)逾期、大股東違規(guī)占款、賬戶被凍結(jié)、面臨巨額訴訟等重大利空因素。有時(shí)候行業(yè)形勢(shì)明明一片大好，偏偏業(yè)績(jī)奇差——榮華實(shí)業(yè)便是典型，黃金單價(jià)上漲卻毛利率為負(fù)，由此引發(fā)交易所關(guān)注也不足為奇。

值得一提的是，隨著創(chuàng)業(yè)板試點(diǎn)注冊(cè)制日益臨近，*ST、ST公司原本想依靠殼資源價(jià)值實(shí)現(xiàn)重組轉(zhuǎn)型變得越發(fā)艱難。多家*ST、ST公司股票因此遭遇投資者“用腳投票”，目前已有多家公司跌破或接近1元面值退市紅線。

截至5月20日收盤，目前尚在交易的A股公司中，有15只跌破了1元面值紅線。除了盛運(yùn)環(huán)保和神霧環(huán)保這些雖尚未“戴帽”但也是一灘“爛泥”的公司外，其余全部都戴上了“*ST”的帽子。

其中*ST美都自4月24日以來，已經(jīng)連續(xù)15個(gè)交易日價(jià)格低于1元，5月20日再次跌停，目前價(jià)格只有0.52元/股。按照5%的漲跌停制度，*ST美都已不可能在剩余的交易日掙扎到1元“紅線”以上——盡管公司已經(jīng)非常努力，一季度盈利1.67億元，同比扭虧為盈。

此外，上述“披星戴帽”的公司中，有多家因造假被證監(jiān)會(huì)處罰或正在被立案調(diào)查。如*ST藏格被列入了2019年證監(jiān)會(huì)公布的財(cái)務(wù)造假典型案例之一——根據(jù)青海證監(jiān)局2019年年底發(fā)布的《行政處罰決定書》，藏格控股存在的違法事項(xiàng)包括：虛増營(yíng)業(yè)收入和營(yíng)業(yè)利潤(rùn)、虛增應(yīng)收賬款和預(yù)付賬款、隱報(bào)大股東占用上市公司巨額資金這三大項(xiàng)。其中，關(guān)于虛増營(yíng)業(yè)收入和營(yíng)業(yè)利潤(rùn)，青海證監(jiān)局認(rèn)定藏格控股通過開展虛假貿(mào)易業(yè)務(wù)的方式，在2017年和2018年分別虛增利潤(rùn)總額1.28億元和4.77億元，導(dǎo)致該公司2017、2018年度財(cái)報(bào)存在虛假記載。

安信證券陳果指出，殼公司的價(jià)值來自縮短上市周期的時(shí)間優(yōu)勢(shì)和審核獲批的確定性優(yōu)勢(shì)。注冊(cè)制推行將疏通IPO“堰塞湖”，通過借殼上市的時(shí)間優(yōu)勢(shì)和確定性優(yōu)勢(shì)將弱化，殼公司價(jià)值可能出現(xiàn)大幅下降。

4月28日，在創(chuàng)業(yè)板注冊(cè)制消息出來后的次日，ST板塊出現(xiàn)大面積跌停。而從上述交易所關(guān)注問題來看，一些所謂“殼資源”公司本身就存在巨大問題。即使這些殼可能已經(jīng)非常便宜，但由于歷史遺留問題過重，任何潛在的重組方恐怕都會(huì)衡量未來的成本問題。

但交易所對(duì)上述ST公司發(fā)去的問詢函，對(duì)任何投資者都具有很好的參考意義：首先，要重視財(cái)務(wù)報(bào)表間的勾稽關(guān)系，財(cái)務(wù)報(bào)告是有機(jī)主體，即使利潤(rùn)表上看起來很好，但可能資產(chǎn)負(fù)債表、現(xiàn)金流量表等可能暴露出某些潛在問題。其次，對(duì)一些經(jīng)營(yíng)在境外、難以審計(jì)，或者業(yè)務(wù)太復(fù)雜的公司應(yīng)該謹(jǐn)慎對(duì)待，美都能源和藏格控股都是典型例子。另外，最為重要的是要重視管理層的誠信問題，它是公司正常經(jīng)營(yíng)的保障，也是保證投資者所投資品種安全的基礎(chǔ)。