每經(jīng)記者｜趙李南    每經(jīng)編輯｜魏官紅    

5月8日晚，*ST永林（000663，SZ）連發(fā)3份公告，內(nèi)容分別是福建證監(jiān)局對*ST永林采取責(zé)令改正及責(zé)令公開說明措施、對*ST永林第七屆董事會董事采取出具警示函措施，對*ST永林現(xiàn)任董事蘇加旭采取責(zé)令改正措施。

2019年5月，福建證監(jiān)局對*ST永林展開現(xiàn)場檢查。歷時(shí)一年的調(diào)查，讓公司財(cái)務(wù)造假、對外擔(dān)保事項(xiàng)不披露等問題浮出了水面。

調(diào)查結(jié)果顯示，*ST永林通過虛增收入、提前確認(rèn)收入和延遲結(jié)轉(zhuǎn)成本的手段實(shí)現(xiàn)對凈利潤的操縱，2016年虛增凈利潤占當(dāng)年凈利潤的6.41%，2017年虛增凈利潤占當(dāng)年凈利潤的39.91%。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，*ST永林的財(cái)務(wù)造假與其在2015年的一項(xiàng)并購有關(guān)，并購標(biāo)的為福建森源家具有限公司（以下簡稱森源家具），森源家具正是財(cái)務(wù)造假的主體。同時(shí)，森源家具還存在多項(xiàng)對外擔(dān)保未披露。

此外，對森源家具計(jì)提商譽(yù)減值也導(dǎo)致*ST永林巨虧，上市公司由此“披星戴帽”。如今，*ST永林正在尋求公開轉(zhuǎn)讓森源家具100%股權(quán)，試圖甩開這個(gè)燙手山芋。而如果公司持續(xù)扭虧，*ST永林也存在退市風(fēng)險(xiǎn)。

業(yè)績大變臉

*ST永林（即永安林業(yè)），是全國首家以森林資源為主要經(jīng)營對象的上市公司。公司2014年年報(bào)顯示，其擁有176.3萬畝森林資源，當(dāng)時(shí)的主營業(yè)務(wù)是木材和人造板。

2015年，永安林業(yè)并購了福建森源股份有限公司，進(jìn)入家具制造領(lǐng)域。這家公司后來更名為福建森源家具有限公司，即上述上市公司財(cái)務(wù)造假的主角。該筆并購的增值率為495.16%，永安林業(yè)付出了近13億元的對價(jià)，包括現(xiàn)金支付5000萬元和發(fā)行股份支付約12.5億元。

2014年度，森源家具凈資產(chǎn)僅為2.16億元，而后永安林業(yè)確認(rèn)森源家具的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值為3.06億元，差額部分的約9.94億元形成了商譽(yù)。

2014年度，永安林業(yè)的凈資產(chǎn)僅3.23億元，總資產(chǎn)約13.7億元。2015年以后，森源家具便成為了永安林業(yè)最重要的資產(chǎn)。

“上市公司利用資本市場實(shí)施縱向一體化戰(zhàn)略，本次交易完成后，上市公司經(jīng)營范圍將從林木采伐、人造板生產(chǎn)向產(chǎn)業(yè)下游延伸至木質(zhì)家具的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷售與組裝。”永安林業(yè)這樣解釋并購意圖。

正是由于這筆交易，森源家具的實(shí)際控制人蘇加旭一躍成為永安林業(yè)的第二大股東，持股比例達(dá)到15.78%，僅次于永安林業(yè)的實(shí)際控制人——永安市國資委旗下的福建省永安林業(yè)(集團(tuán))總公司。

圖片來源：2015年9月10日《永安林業(yè)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》截圖

交易完成后，蘇加旭成為了永安林業(yè)的董事，并繼續(xù)擔(dān)任森源家具的董事長。蘇加旭等業(yè)績承諾人承諾：2015年、2016年及2017年，森源家具實(shí)現(xiàn)凈利潤分別為11030萬元、13515萬元和16378萬元。

數(shù)據(jù)來源：永安林業(yè)歷年年報(bào)，記者制圖

然而，并購之后，森源家具的凈利潤未達(dá)到預(yù)期。2015年至2017年，森源家具的凈利潤分別為0.56億元、1.44億元和1.35億元。2017年度，永安林業(yè)對其計(jì)提了商譽(yù)減值準(zhǔn)備4556.60萬元。

2018年度，業(yè)績承諾期結(jié)束后的第一個(gè)會計(jì)年度，森源家具業(yè)績大變臉，虧損達(dá)3.06億元，而永安林業(yè)也因此計(jì)提了9.24億元的商譽(yù)減值，上市公司歸母凈利潤虧損達(dá)13.3億元。

財(cái)務(wù)造假、擔(dān)保未披露

2018年度，永安林業(yè)的審計(jì)機(jī)構(gòu)——致同會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對其2018年年報(bào)出具了帶保留意見的審計(jì)報(bào)告。

致同會計(jì)師事務(wù)所提出的保留意見主要有三條，分別是：1、無法確定是否有必要對壞賬準(zhǔn)備的金額進(jìn)行調(diào)整；2、無法確定是否有必要對商譽(yù)減值準(zhǔn)備金額進(jìn)行調(diào)整；3、未能就永安林業(yè)的子公司是否完整披露對外擔(dān)保事項(xiàng)獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)，也無法確定該事項(xiàng)對財(cái)務(wù)報(bào)表的影響金額。

2019年度，致同會計(jì)師事務(wù)所對永安林業(yè)再次出具了帶保留意見的審計(jì)報(bào)告。除了2018年所列的三條，還新增了森源家具“存在多起訴訟事項(xiàng)涉及代理費(fèi)糾紛，未能就代理費(fèi)支出的完整性及依據(jù)獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)”、“森源家具存在部分固定資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)已經(jīng)被轉(zhuǎn)移的情形，包括信息化工程和位于青島的兩處房產(chǎn)。”

“被轉(zhuǎn)移的固定資產(chǎn)原值為1315.21萬元，凈值為832.84萬元。因相關(guān)經(jīng)辦人員已經(jīng)離職，被轉(zhuǎn)移的具體原因和過程不詳；同時(shí)該子公司并未收到任何轉(zhuǎn)讓對價(jià)。”致同會計(jì)師事務(wù)所在審計(jì)報(bào)告中如此表示。

2019年5月，福建證監(jiān)局開始對永安林業(yè)進(jìn)行現(xiàn)場檢查，揭開了永安林業(yè)財(cái)務(wù)造假的面紗，公司通過“虛構(gòu)收入、提前確認(rèn)收入及延遲結(jié)轉(zhuǎn)成本”最終達(dá)到了虛增凈利潤的效果。

2017年，森源家具通過三亞太陽灣度假村中酒店獨(dú)立客房固定家具項(xiàng)目虛構(gòu)收入，導(dǎo)致永安林業(yè)虛增2017年凈利潤485.74萬元，占當(dāng)年凈利潤的7.06%。

2017年，森源家具在廣東廣州泰康之家月粵園7-10號樓活動家具項(xiàng)目、浙江寧波東錢湖二期03-7號地塊酒店活動家具項(xiàng)目、廣州珠江新城匯悅臺2號樓固定家具項(xiàng)目、安徽合肥洲際酒店客房活動家具項(xiàng)目、上海南京東路201號樓改造活動家具項(xiàng)目等5個(gè)項(xiàng)目中，提前確認(rèn)營業(yè)收入7759.58萬元，占永安林業(yè)當(dāng)年合并報(bào)表營業(yè)收入6.26%，導(dǎo)致永安林業(yè)虛增2017年凈利潤2669.81萬元，占當(dāng)年凈利潤的38.83%。

2016年至2017年，森源家具通過福建廈門正元希爾頓逸林酒店固定家具項(xiàng)目、海南陵水北萬豪酒店套房固定家具項(xiàng)目等2個(gè)項(xiàng)目延遲結(jié)轉(zhuǎn)營業(yè)成本251.84萬元，導(dǎo)致永安林業(yè)虛增2016年凈利潤114.26萬元，占當(dāng)年凈利潤的0.93%，虛增2017年凈利潤74.62萬元，占當(dāng)年凈利潤的1.09%。

2016年至2017年，森源家具通過海南三亞太陽灣柏悅酒店獨(dú)立客房活動家具項(xiàng)目、廣州珠江新城匯悅臺1號樓固定家具項(xiàng)目、海南?？邴愃伎栴D酒店活動家具項(xiàng)目等3個(gè)項(xiàng)目提前確認(rèn)營業(yè)收入2778.4萬元，延遲結(jié)轉(zhuǎn)部分營業(yè)成本271.85萬元，導(dǎo)致永安林業(yè)虛增2016年凈利潤673.75萬元，占當(dāng)年凈利潤的5.48%，虛減2017年凈利潤486.49萬元，占當(dāng)年凈利潤的7.08%。

而利用上述造假手段，上市公司2016年虛增凈利潤788萬元，占2016年凈利潤的6.41%；2017年虛增凈利潤2743.67萬元，占2017年凈利潤的39.91%。

福建證監(jiān)局還指出，森源家具有1.5億元的擔(dān)保實(shí)現(xiàn)未進(jìn)行披露、未能提供計(jì)提應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備的依據(jù)的違規(guī)行為。

今年4月，*ST永林發(fā)布公告稱，擬掛牌轉(zhuǎn)讓森源家具100%股權(quán)。“由于本次轉(zhuǎn)讓采用公開掛牌方式，因此，交易對方尚無法確定，本次轉(zhuǎn)讓能否順利完成存在不確定性。”*ST永林表示。

5月8日，*ST永林報(bào)收于3.77元/股，下跌2.84%。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)