每經(jīng)記者 任飛    每經(jīng)編輯 肖芮冬    

共達電聲并購萬魔聲學(xué)被證監(jiān)會年初否決后，該公司于2月29日公告將在原定增計劃期滿之后再次實施。這意味著，掌握萬魔聲學(xué)近80%控股權(quán)的非共達系創(chuàng)投資本（近20家）面臨著來自退出效率、市值承壓等多方考驗。

盡管沒有公布是否要重啟定增價格制定的方案，但外界已有分析認為，當(dāng)前5.42元/股的定增價已折現(xiàn)價超過50%，市場接受程度堪憂。加之已有機構(gòu)此前公布了延期對策，未來如果借殼成功，巨量股權(quán)的退出或會給公司市值帶來沖擊。

延期一年，29家創(chuàng)投“被套”

自共達電聲并購萬魔聲學(xué)在去年12月13日未獲證監(jiān)會審核通過后，今年1月8日被證監(jiān)會否決。但共達電聲并沒有停止收購計劃。

2月29日，共達電聲表示，有鑒于原計劃有效期屆滿之日將至（2019年5月28日～2020年5月28日），公司董事會同意提請股東大會將授權(quán)董事會辦理本次交易相關(guān)事宜的授權(quán)有效期延長至前次授權(quán)有效期屆滿之日起12個月。

事實上，共達電聲早在2018年就報出要吸收合并萬魔聲學(xué)的消息，上市公司也給予萬魔聲學(xué)超過34億元人民幣的高估值并一直延續(xù)至今。有觀點指出，疊加小米上市和無線耳機概念的市場前景，萬魔聲學(xué)的并入或?qū)⒐策_電聲市值提升至第一梯隊。因為該行業(yè)的龍頭中，歌爾股份市值已近723億，而共達電聲目前才40.90億，擬發(fā)定增公告時不到21億。

《每日經(jīng)濟新聞》記者從一位萬魔聲學(xué)投資方相關(guān)人士處了解到，由于交易預(yù)案是以定增的形式切入的，在效率和安全性方面都有優(yōu)勢。但考慮到共達電聲一直在謀求轉(zhuǎn)型改善業(yè)績，之前跨界并購的失敗也為當(dāng)前能否順利吸收萬魔聲學(xué)添加不確定性。

但與往期收購如春天融和、樂華文化均來自外部持股不同，彼時就作為小米耳機設(shè)計、制作方的萬魔聲學(xué)從創(chuàng)立之初就有來自共達電聲系資本的加持。加一香港、HKmore、萬魔冠興、萬魔應(yīng)人、萬魔人聚、萬魔順天、萬魔恒青均為共達電聲法人代表謝冠宏所控制的投資機構(gòu)，占股超過20%。

此外，萬魔聲學(xué)為了實施股權(quán)激勵，還通過加一香港唯一股東加一開曼在歷次融資過程中合計預(yù)留了14.03%股權(quán)用于股權(quán)激勵。公告信息顯示，在萬魔聲學(xué)拆除紅籌架構(gòu)時，加一開曼回購了除謝冠宏、林柏青和于世璿之外其余股東的全部股份，同時，加一香港將其持有的相應(yīng)比例的萬魔聲學(xué)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給相應(yīng)股東。

如此一來，萬魔聲學(xué)的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，不僅擁有上市公司實控人的資本加持，還有來自實控人通過旗下持股平臺允諾的股權(quán)激勵托底。在前述投資人士看來，這對其他非共達系資本的戰(zhàn)略投資信心是個補充，但要以實際定增完成作為依據(jù)。

的確，部分機構(gòu)投資人也沒有因此而放松對股權(quán)退出及流動性安全的考慮。如平潭盈科系資本、寧波梅山保稅港區(qū)盈科鴻運創(chuàng)業(yè)投資中心(有限合伙)、濰坊鳳翔金融投資控股有限公司、嘉興嘉為投資合伙企業(yè)（有限合伙）等十余家機構(gòu)就曾公開表示，若在本次交易中取得共達電聲股票時，其持有萬魔聲學(xué)股權(quán)（以工商登記完成日為準(zhǔn)）未滿12個月，其在本次交易中取得的共達電聲股票自本次發(fā)行完成之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；但如果超過12個月，減持計劃也將發(fā)生調(diào)整，將從原先的36個月縮短至24個月。

時下，重組計劃再告延期，掌握萬魔近80%控股權(quán)的非共達系創(chuàng)投資本（近20家）的定增退出計劃將再次面臨市值、業(yè)績的雙重壓力。

萬魔聲學(xué)的全體股東

來源：Wind

定增折價已超50%，退出壓力明顯

由于該重組計劃的被否，原定于計劃期內(nèi)的定增案恐將無法繼續(xù)施行。外界對于共達電聲此次官宣的延期公告看法不一，謹慎方多關(guān)注于是否繼續(xù)以定增的形式并入資產(chǎn)，以及是否重啟第二輪定增價格的確定。

根據(jù)原來的計劃，共達電聲通過向包括7家直系投資機構(gòu)在內(nèi)的29家投資機構(gòu)合計發(fā)行6.29億股，定增價格（舊規(guī)90%）定為5.42元/股。新發(fā)股份數(shù)量約占發(fā)行前總股本數(shù)量的1/6。

前述投資人表示，如果股東能夠與董事會達成一致并授權(quán)董事會按照原先計劃實施定增，那么原則上可以按照5.42元/股的價格繼續(xù)實施。“但確實比當(dāng)前股價低，不排除受市場情緒擾動產(chǎn)生意見分歧。”

香頌資本執(zhí)行董事沈萌也在接受《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時表示，修改方案會牽動各方利益，想要原方案通過基本上是不可能的，監(jiān)管和股東大會都很難通過，通過就等于白白賺錢。

截至到2月29日，共達電聲股價收至11.36元/股，已經(jīng)比定增預(yù)案披露的5.42元/股價格高出一倍。從投資安全性的角度來說，參與定增的機構(gòu)各方目前獲得了足夠的安全支撐；但公司股東戶數(shù)已達3.19萬戶，戶均持股1.13萬股，考慮部分創(chuàng)投機構(gòu)的減持鎖定期擬將縮短等因素，市場給予其并購后估值穩(wěn)定性的信心仍有待觀察。

不僅如此，近期共達電聲又爆出了資產(chǎn)減值計提、董秘離職等消息。盡管公司已經(jīng)發(fā)出凈利潤增46.60%的2019年快報，但2月28日跳空低開并跌停收盤的走勢也讓外界開始謹慎對待接下來的公司動作。

共達電聲股價年線

來源：Wind

每逢股價承壓之時，便是機構(gòu)股東與散戶的博弈之際。早在2017年，共達電聲雖已開始將轉(zhuǎn)型重心向萬魔聲學(xué)傾斜，但公司股價并沒有因此受到提振。Wind統(tǒng)計顯示，公司2017年～2018年市值跌逾53.37%，區(qū)間振幅可達75%，當(dāng)時已有機構(gòu)開始用腳投票。

其中，People Better（雷軍是實際控制人）曾多次退出萬魔聲學(xué)大部分投資。公告信息顯示，2017年12月降至17.91%、2018年4月降至12.26%。倘若共達電聲的股價再受下行壓力，市場給予相關(guān)機構(gòu)投資人的信心幾何不得而知，但可預(yù)見的是，隨著股權(quán)收益面的不斷收窄，再加上可能定增價格上調(diào)，留給萬魔聲學(xué)全體創(chuàng)投股東的獲利機會將變得越來越小。

沈萌坦言，如果借殼成為創(chuàng)投暴富退出的盛宴，則不利于監(jiān)管對其計劃實施的批準(zhǔn)。“延期會加劇創(chuàng)投退出，除非借殼徹底失敗。”

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)