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每經(jīng)記者 楊建 每經(jīng)編輯 謝欣

隨著市場回暖，私募管理人備案熱情正在恢復(fù)。在新備案的私募公司中，《每日經(jīng)濟新聞》記者發(fā)現(xiàn)了國元證券研究中心前研究總監(jiān)王明利的身影，他旗下公司上海有譜投資在9月24日成功登記備案為私募管理人。

記者查詢中基協(xié)備案信息注意到，在今年2月份之前，王明利還在國元證券研究中心任職，但其卻在2018年12月17日通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式成為一家投資公司的實控人，這家投資公司就是9月24日在中基協(xié)備案的私募公司——上海有譜投資。

此外，中基協(xié)信息還顯示，在2014年11月至2015年2月期間，王明利在擔任國元證券研究中心首席策略研究員時，還同時擔任上海昌興股權(quán)投資基金投資部投資總監(jiān)。

對此，有律師表示，其兼職行為違反了證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定。

國元證券前研究總監(jiān)備案旗下私募公司

9月24日，上海有譜投資管理有限公司（以下簡稱上海有譜投資）在中基協(xié)成功登記備案為私募基金管理人，而公司的法定代表人為王明利。從其履歷來看，王明利在2008年8月至2010年6月期間，在天相投資顧問研究部任職策略研究員。2010年8月至2014年11月在國元證券研究中心任職總監(jiān)、研究員；2014年11月至2015年2月期間在國元證券研究中心任職首席策略研究員，宏觀策略組組長；在2015年3月至2016年7月期間任職國元證券研究中心研究策劃小組成員兼秘書長；2016年8月至2019年1月在國元證券研究中心擔任研究總監(jiān)一職。

不過，《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，中基協(xié)信息還顯示，在2014年11月至2015年10月期間，王明利在上海昌興股權(quán)投資基金管理有限公司投資部擔任投資總監(jiān)一職。

據(jù)啟信寶數(shù)據(jù)顯示，上海昌興股權(quán)投資基金管理有限公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，陳忠秋出資2550萬元持股51%，而高偉華出資2450萬元持股49%。

中基協(xié)數(shù)據(jù)顯示，上海昌興股權(quán)投資基金被列入了異常機構(gòu)名單，其原因是未按要求進行產(chǎn)品更新或重大事項更新累計2次及以上，未按要求按時提交經(jīng)審計的年度財務(wù)報告。同時，管理人實繳資本低于100萬元或者實繳資本占注冊資本低于25%，管理人無管理基金規(guī)模。

中基協(xié)數(shù)據(jù)還顯示，上海昌興股權(quán)投資基金在協(xié)會備案有昌興螢火蟲新興成長型證券投資基金1號。

在券商任職時拿下投資公司控股權(quán)

從中基協(xié)備案信息來看，王明利在今年1月份之后從國元證券離職。但《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，上海有譜投資成立于2014年11月19日，經(jīng)營范圍是投資管理。

從中基協(xié)數(shù)據(jù)可以看到，在2019年2月至2019年8月期間，王明利擔任上海有譜投資總經(jīng)理。該公司注冊資本1000萬元，實繳資本632萬元，公司全職員工人數(shù)為4人，取得基金從業(yè)資格人數(shù)為2人，為法定代表人、總經(jīng)理、執(zhí)行董事王明利和合規(guī)風(fēng)控朱厚中。

另據(jù)啟信寶數(shù)據(jù)顯示，在上海有譜投資股權(quán)結(jié)構(gòu)中，王明利出資540萬元占54%的股份，另外張杰持股20%，王勁森持股20%，茍先進持股6%。從工商變更情況來看，上海有譜投資在2018年12月17日進行了法定代表人和股東的變更，法定代表人由韓隱博變更為王明利，同時股東由韓隱博、衛(wèi)玉杰變更為王明利、張杰、王勁森、茍先進。

王明利在國元證券任職期間搞兼職一事，國元證券是否知情？《每日經(jīng)濟新聞》記者電話采訪了國元證券董秘辦的工作人員，該工作人員告訴記者，王明利是在今年1月14日辦理了離職，前前后后有半個月的時間，最終辦完離職手續(xù)是在今年2月份。而對于王明利在國元證券任職期間在外兼職私募一事，該工作人員告訴記者，自己并不了解這個事情。

《每日經(jīng)濟新聞》記者也試圖采訪王明利，但截至發(fā)稿，也沒有聯(lián)系上王明利。

律師：違反了證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，上海有譜投資股權(quán)變更后的實際控制人是王明利，而從股權(quán)變更時間來看，發(fā)生在2018年12月17日。即當時王明利還在國元證券研究中心擔任研究總監(jiān)一職。

那么，王明利在上海有譜投資的股東身份變更和擔任法定代表人是否和其在國元證券研究中心擔任研究總監(jiān)一職相沖突呢？

對此，北京安博（上海）律師事務(wù)所程金海律師告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，根據(jù)《證券業(yè)從業(yè)人員執(zhí)業(yè)行為準則》第九條第（五）款：證券公司從業(yè)人員不得從事與其履行職責(zé)有利益沖突的業(yè)務(wù)。另外關(guān)于《證券公司設(shè)立子公司試行規(guī)定》和《證券公司信息隔離墻制度指引》有關(guān)適用問題的答復(fù)意見、《證券公司私募投資基金子公司管理規(guī)范》第二十五條）：證券公司從業(yè)人員不得在私募基金子公司、下設(shè)的特殊目的機構(gòu)和私募基金兼任除前款規(guī)定外的職務(wù)，不得違規(guī)從事私募基金業(yè)務(wù)。

另外，據(jù)《證券公司治理準則》第五十七條、《證券公司董事、監(jiān)事和高級管理人員任職資格監(jiān)管辦法（2012年修訂）》第三十七條、《關(guān)于<證券公司董事、監(jiān)事和高級管理人員任職資格監(jiān)管辦法>第39條適用問題的答復(fù)意見》：證券公司高管人員不得在其他營利性機構(gòu)兼職或者從事其他經(jīng)營性活動。“其他營利性機構(gòu)”就是指證券公司參股的公司以外的營利性機構(gòu)。

依據(jù)上述規(guī)定，程金海律師認為，當事人作為證券公司高管人員在外兼職，違反了證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，其兼職行為，可能導(dǎo)致利益輸送，存在違法的可能性。即使從券商辭職以后沒有問題，但是之前的兼職仍然有問題。而對于上海有譜投資，無論是否備案，都不影響兼職行為的定性。