每經(jīng)記者 丁舟洋 張虹蕾    每經(jīng)實(shí)習(xí)編輯 湯輝    

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短視頻：議案被當(dāng)面扔垃圾桶 這家上市公司股東為何不好當(dāng)？

“我們知道這樣做，在資本市場(chǎng)上是很難看的，實(shí)在是因?yàn)楸槐频浇^路了?！毙鲁蹦茉矗?00777，SH）中小股東代表的法律顧問(wèn)張?jiān)姡ɑ┱f(shuō)。她向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者展示了一份十家中小股東聯(lián)名出具的《關(guān)于提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的提議》（以下簡(jiǎn)稱提議），提議召開(kāi)股東大會(huì)，提請(qǐng)罷免董事長(zhǎng)劉珂等五名董事和一名監(jiān)事。

但是，這份提議至今未被上市公司披露，甚至在股東委托人送達(dá)辦公室之后，被扔在了垃圾桶上?！懊镆暪蓶|權(quán)益到了這種地步，所以我們才想讓這件事情盡快曝光。”看著一疊蓋著鮮章、代表持股10%以上中小股東議案的資料被扔在垃圾桶上，股東委托人陳平（化名）也憋出了火。

從7月12日當(dāng)面送上提議至今，留下聯(lián)系方式的陳平?jīng)]有收到回應(yīng)。上市公司也沒(méi)有按照接收流程發(fā)布公告，這場(chǎng)“難看”的鬧劇還將繼續(xù)。

而充滿戲劇性的是，中小股東們要聯(lián)名罷免的董事長(zhǎng)劉珂，正是他們一年多前聯(lián)合推選上臺(tái)的?！拔覀兂姓J(rèn)當(dāng)初是上當(dāng)受騙了?！惫蓶|代表王輝民（化名）對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示。

從擺脫德隆舊部陰影，到實(shí)現(xiàn)中小股東治理，新潮能源曾一度標(biāo)榜“中小股東治理樣本”。不曾想，僅僅一年多時(shí)間，劇情大反轉(zhuǎn)。這家?guī)捉?jīng)波折艱難擺脫舊疾的上市公司，股東“自曝家丑”背后有何利益糾葛？反目的董事會(huì)和股東將如何纏斗？新潮能源又將面臨新的頑疾。

股東議案送上門(mén)被扔垃圾桶，上市公司毫無(wú)反饋

7月12日，受新潮能源股東寧波善見(jiàn)的委托，陳平帶著西藏天籟、綿陽(yáng)泰合、寧波馳瑞、上海關(guān)山、寧波善見(jiàn)、鴻富思源、上海貴廷、隆德長(zhǎng)青、杭州鴻裕、金志昌盛十家股東蓋了章的提議和議案材料，來(lái)到位于北京市朝陽(yáng)區(qū)建國(guó)路91號(hào)金地中心大廈A座10樓的新潮能源辦公地。

陳平因?yàn)闆](méi)有預(yù)約，公司前臺(tái)表示不能接受這些材料。在陳平的堅(jiān)持下，新潮能源自稱行政部和證券部的工作人員先后來(lái)到前臺(tái)，但都表示不能接收他帶來(lái)的材料，“按照程序，你應(yīng)該先跟領(lǐng)導(dǎo)講好了才過(guò)來(lái)”，“目前領(lǐng)導(dǎo)不在，我們沒(méi)有接收材料的權(quán)力?！?/p>

“這些材料中有股東委托書(shū)、股東議案和我的電話號(hào)碼。我把材料放在這，等你們領(lǐng)導(dǎo)回來(lái)了，可以隨時(shí)給我打電話我再過(guò)來(lái)?！彪p方僵持不下，陳平把材料留在前臺(tái)后準(zhǔn)備離開(kāi)。

讓陳平驚訝的是，在他走出辦公室大門(mén)，等待電梯的過(guò)程中，他送去的所有材料竟被直接扔在了電梯旁邊的垃圾桶上。

除了當(dāng)面送達(dá)材料，中小股東還將材料通過(guò)電子郵件發(fā)送至新潮能源的公開(kāi)郵箱，陳平也通過(guò)電話和短信聯(lián)系新潮能源董秘張宇，但無(wú)人回應(yīng)。

這十家股東持有新潮能源股權(quán)達(dá)10%以上。根據(jù)公司法和新潮能源公司章程，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東有權(quán)提請(qǐng)董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)；董事會(huì)應(yīng)在收到請(qǐng)求10日內(nèi)提出同意或不同意的書(shū)面反饋意見(jiàn)。從7月12日算起，到7月21日已滿10日，中小股東沒(méi)有收到公司的任何反饋。截至發(fā)稿時(shí)，中小股東依然未等來(lái)公司反饋。

數(shù)據(jù)來(lái)源：新潮能源公開(kāi)披露

“哪個(gè)上市公司敢這么干？不但拒收多名股東簽字蓋章的材料，還直接將其丟進(jìn)垃圾桶?！标惼秸f(shuō)，“（他們）蔑視股東權(quán)益到了這種地步，所以我們才想讓這件事情盡快曝光。”

香頌資本執(zhí)行董事沈萌對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，上市公司的投資者關(guān)系部門(mén)應(yīng)該依法接待股東，同時(shí)股東的行為也需要符合相關(guān)規(guī)定。如果無(wú)故拒絕且將材料扔在垃圾桶，這已經(jīng)超出了合理范疇，表現(xiàn)出上市公司對(duì)股東的惡意。

“另一方面，上市公司有義務(wù)要保證與投資者溝通的暢通，包括提供可用的聯(lián)系方式，長(zhǎng)期無(wú)人接聽(tīng)，說(shuō)明其投資者關(guān)系工作有問(wèn)題，不符合公司治理要求?！鄙蛎日J(rèn)為。

“上市未來(lái)公司治理會(huì)更加規(guī)范，發(fā)展也更穩(wěn)健長(zhǎng)遠(yuǎn)?！眲㈢嬖谏先沃笙蛎襟w發(fā)出的承諾仍然在股吧中被投資者討論。

“不謀求實(shí)控權(quán)”承諾變味，股東要罷免自己選出的董事長(zhǎng)

被扔在垃圾桶的股東議案如同一個(gè)導(dǎo)火索，將新潮能源幕后累積近一年的矛盾集中暴露在臺(tái)前。

1996年就登陸A股的新潮能源生產(chǎn)過(guò)紡織品、賣過(guò)電纜、也開(kāi)發(fā)過(guò)房地產(chǎn)。2013年底，金志昌順成為公司第一大股東，實(shí)際控制人變更為自然人劉志臣。通過(guò)三次定增，多家股東攜百億元資金入場(chǎng)，主要用于支持美國(guó)油田的收購(gòu)和經(jīng)營(yíng)。新潮能源由此也呈現(xiàn)出股權(quán)分散的結(jié)構(gòu)，劉珂和上述十家股東都是通過(guò)這三次定增進(jìn)來(lái)的。

在原實(shí)際控制人鐘情并購(gòu)并不斷爆雷的背景下，2018年，新潮能源的中小股東僅用半年時(shí)間，就實(shí)現(xiàn)了對(duì)大股東的逆襲。新潮能源九萬(wàn)五千多名股東，62%參與了股東大會(huì)投票，原董事會(huì)遭到“清洗”，由中小股東提名的新一批董監(jiān)高接任。

“當(dāng)時(shí)公司剛把房地產(chǎn)項(xiàng)目剝離，買了油田進(jìn)來(lái)，卻又要買地，我們就覺(jué)得管理層有點(diǎn)瞎搞。作為財(cái)務(wù)投資人，只想公司發(fā)展得好、我們能收到回報(bào)，如果管理層把上市公司搞壞了，我們就看不到希望了?！蓖踺x民表示，于是中小股東們聯(lián)合發(fā)起了“自衛(wèi)反擊”。直接間接持有新潮能源較多股權(quán)的劉珂，也成為被聯(lián)合的對(duì)象。

“當(dāng)時(shí)大家互相之間并不是特別了解，股權(quán)又比較分散，我們想著聯(lián)合起來(lái)，比較有把握。”王輝民回憶道，為了達(dá)成一致，這幾方發(fā)起“大換血”的股東們商議，因?yàn)閯㈢婀_(kāi)披露的股權(quán)近8%，股權(quán)較多，所以推選他為董事長(zhǎng)，并由多方推選董事席位。而且，劉珂控制的企業(yè)入股時(shí)曾經(jīng)公開(kāi)承諾過(guò)不謀求上市公司實(shí)際控制權(quán)。

外界期待著新人新氣象，但中小股東慢慢發(fā)覺(jué)，從去年六月開(kāi)始，劉珂“不謀求上市公司控制權(quán)”的承諾漸漸變味了，新潮能源董事會(huì)也逐步迎來(lái)更多“新面孔”。

2018年7月，根據(jù)劉珂提名，宋華杰被聘為新潮能源副總經(jīng)理。一個(gè)月后，原董事齊善杰辭職，劉珂實(shí)控公司中金創(chuàng)新的股東及高管劉斌進(jìn)入新潮能源董事會(huì)。同一個(gè)月，韓笑經(jīng)劉珂提名進(jìn)入董事會(huì)，并最終擔(dān)任新潮能源總會(huì)計(jì)師。隨后不久的11月，原董事、董秘何再權(quán)離職，張宇由劉珂提名接任董秘，同時(shí)，宋華杰進(jìn)入董事會(huì)。今年5月，曾在劉珂實(shí)控公司中金創(chuàng)新任職的訾曉萌成為新潮能源的監(jiān)事會(huì)成員。

“這是個(gè)一路演變的過(guò)程，到去年11月，我們發(fā)現(xiàn)已無(wú)力阻攔，劉珂推薦的高管全部加入進(jìn)去，我們也按照程序推薦了財(cái)務(wù)總監(jiān)、董秘，但都沒(méi)有被錄用?！蓖踺x民告訴記者。

再回過(guò)頭來(lái)看去年六月與劉珂在同一時(shí)期進(jìn)入董事會(huì)的兩名獨(dú)立董事——張曉峰和杜晶，也與劉珂有著未披露的關(guān)聯(lián)。

張曉峰是萬(wàn)商天勤律師事務(wù)所的合伙人、萬(wàn)商天勤北京辦公室執(zhí)委會(huì)主任。張?jiān)娤颉睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者出示的證據(jù)顯示，張曉峰團(tuán)隊(duì)的律師還代表中金創(chuàng)新向新潮能源的一家小股東發(fā)送過(guò)律師函。而杜晶與劉珂是校友，這一學(xué)歷背景在公告中未披露。

十家股東的議案中還指出，新潮能源監(jiān)事劉思遠(yuǎn)是劉珂校友，也系劉珂安排。但這一點(diǎn)記者沒(méi)能查找到證據(jù)。

資料整理：丁舟洋 制圖：帥靈茜

就這樣，中小股東議案認(rèn)為，“劉珂控制了9名董事中的6名，控制了3名監(jiān)事中的2名，控制了董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)等高管職務(wù)。從實(shí)際的經(jīng)營(yíng)決策上來(lái)說(shuō)，劉珂可以對(duì)董事會(huì)或董事會(huì)的決策以及公司的經(jīng)營(yíng)管理產(chǎn)生決定性影響和作用。因此，劉珂系公司的實(shí)際控制人?！薄暗鲁蹦茉丛诮衲?月回復(fù)交易所的問(wèn)詢中，仍稱公司‘無(wú)實(shí)際控制人’，系虛假陳述，嚴(yán)重地侵害了股東的合法知情權(quán)?！?/p>

開(kāi)油田的上市公司1.55億買酒，背后暗藏商業(yè)利益？

更讓中小股東感到著急的是，劉珂當(dāng)上董事長(zhǎng)后做出了一系列在他們看來(lái)是不正常的事情。

2018年7月，核心業(yè)務(wù)是海外油田經(jīng)營(yíng)的新潮能源批準(zhǔn)子公司上海新潮取得酒類零售和批發(fā)業(yè)務(wù)的許可，并稱逐步與國(guó)內(nèi)知名高端酒運(yùn)營(yíng)商建立了合作關(guān)系。

直到今年3月，新潮能源在回復(fù)交易所關(guān)于募集資金的用途時(shí)，大家才恍然大悟，2.525億元用于臨時(shí)補(bǔ)充公司流動(dòng)資金的募集資金，其中1.55億元是用于支付“預(yù)付貨款”。從新潮能源4月發(fā)布的2018年年報(bào)中可以發(fā)現(xiàn)，新潮能源預(yù)付1.55億元貨款的對(duì)象是上海尊駕酒業(yè)。

新潮能源稱，這筆交易為非關(guān)聯(lián)交易?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者仔細(xì)梳理公開(kāi)資料發(fā)現(xiàn)，劉珂和上海尊駕酒業(yè)有著不一般的商業(yè)聯(lián)系。

具體而言，上海越山投資的中酒交易中心，與上海尊駕合資成立公司。上海越山又與劉珂實(shí)控的中金創(chuàng)新等公司聯(lián)合成立了做酒生意的公司。

同時(shí)，新潮能源全資子公司出資1.7億元認(rèn)購(gòu)了長(zhǎng)沙澤洺的投資份額，這筆投資已被新潮能源公開(kāi)認(rèn)定為“回收的可能性非常小”，全額計(jì)入資產(chǎn)減值損失。但這家追不回來(lái)投資的長(zhǎng)沙澤洺，股權(quán)向上穿透也能發(fā)現(xiàn)上海越山的身影。

更為直接的聯(lián)系是，劉珂參股的企業(yè)與上海尊駕酒業(yè)有著密切的商業(yè)往來(lái)。2017年多家酒類媒體報(bào)道，五糧液?丁酉雞年紀(jì)念酒由宜賓五糧液創(chuàng)藝酒產(chǎn)業(yè)有限公司發(fā)行，上海尊駕酒業(yè)總運(yùn)營(yíng)。而劉珂在五糧液創(chuàng)藝酒公司擔(dān)任董事，上海越山投資及劉珂旗下中金創(chuàng)新公司都是五糧液創(chuàng)藝酒公司參股股東。

?資料整理：張虹蕾 制圖：帥靈茜

至于這巨額買酒款的用途。新潮能源對(duì)交易所回復(fù)表示，向上海尊駕酒業(yè)預(yù)支付的1.55億元預(yù)付款用于購(gòu)買貴州茅臺(tái)飛天酒和五糧液生肖紀(jì)念酒，其中茅臺(tái)飛天酒1.29億元，五糧液生肖紀(jì)念酒2500萬(wàn)元。

上市公司一次性購(gòu)買價(jià)值上億元的茅臺(tái)酒，理應(yīng)慎重，至少要找一家擁有茅臺(tái)正規(guī)授權(quán)的經(jīng)銷商進(jìn)行購(gòu)買。但查詢茅臺(tái)官網(wǎng)的經(jīng)銷商體系，上海尊駕酒業(yè)卻不在名單之內(nèi)。

7月18日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者輾轉(zhuǎn)聯(lián)系到一位上海尊駕酒業(yè)的銷售人員，其表示該公司是主要經(jīng)營(yíng)茅臺(tái)和五糧液的定制酒，目前有少量庫(kù)存。

就算這些酒真的具有保值增值性，那么這些酒在哪里？有投資者在新潮能源互動(dòng)平臺(tái)提問(wèn)：“看到你們預(yù)付款買酒，請(qǐng)問(wèn)這酒是自己喝的還是用來(lái)送禮的？也沒(méi)見(jiàn)你們有經(jīng)營(yíng)酒的業(yè)務(wù)?。俊?/p>

對(duì)此，新潮能源在回復(fù)交易所問(wèn)詢函中表示，該批貨物已取得不可撤銷的銷售調(diào)撥單（提單），但考慮到“飛天茅臺(tái)的市場(chǎng)價(jià)格呈現(xiàn)持續(xù)上漲趨勢(shì)”，新潮能源擬在市場(chǎng)價(jià)格到達(dá)目標(biāo)價(jià)位后啟動(dòng)銷售，預(yù)計(jì)于2019年二季度末至三季度中期陸續(xù)從茅臺(tái)酒廠提貨并啟動(dòng)銷售工作。

記者仔細(xì)對(duì)比新潮能源答復(fù)交易所問(wèn)詢函的說(shuō)法發(fā)現(xiàn)，“茅臺(tái)飛天酒”和“飛天茅臺(tái)”前后混合使用。一位酒類專家對(duì)記者表示，準(zhǔn)確的來(lái)說(shuō)，是飛天茅臺(tái)，這應(yīng)該是上市公司表述沒(méi)有統(tǒng)一；但如果是“茅臺(tái)酒”就價(jià)值較高，如果是“茅臺(tái)系列酒”則為平價(jià)款。所以新潮能源買的到底是什么“茅臺(tái)酒”？

上市公司花的多賺的少，中小股東失去耐心

除了對(duì)公司治理和巨額交易的質(zhì)疑，中小股東提案罷免新潮能源大部分董監(jiān)事的理由還在于，他們認(rèn)為新潮能源這一年來(lái)的經(jīng)營(yíng)慘淡，這直接決定了公司股價(jià)和股權(quán)價(jià)值，當(dāng)初定增高價(jià)買入，大多質(zhì)押了股權(quán)的股東們顯然失去了耐心。

2019年一季報(bào)與去年同期比較，新潮能源營(yíng)業(yè)收入增加3億元的情況下，凈利潤(rùn)卻減少了2.5億元，致使一季度虧損超過(guò)1.62億元。與去年各個(gè)季度都超過(guò)億元的凈利潤(rùn)相比，由盈轉(zhuǎn)虧，業(yè)績(jī)大幅變臉。

新潮能源一季度末交易性金融資產(chǎn)比期初下降91.81%，交易性金融負(fù)債較期初增加547.24%。公司解釋，交易類金融負(fù)債的激增，是由于一年到期的“套期保值”較初期大幅增長(zhǎng)。中小股東認(rèn)為，正是由于新潮能源不當(dāng)投資期貨交易，造成了公司的巨額損失。

同時(shí)，自新一任董事會(huì)去年履職以來(lái)，新潮能源的管理費(fèi)用節(jié)節(jié)攀升。2018年年報(bào)顯示，新潮能源全年管理費(fèi)用高達(dá)4.2億元，占公司凈利潤(rùn)的70%。A股同類業(yè)務(wù)公司管理費(fèi)用在凈利潤(rùn)占比為20%-30%。

再與上一任董事會(huì)對(duì)比，自2017年8月1日海外資產(chǎn)全部并入上市公司報(bào)表后，2017年第四季度至現(xiàn)任董事會(huì)接手前的2018年2季度，每季度平均管理費(fèi)用為7326萬(wàn)元，而現(xiàn)任董事會(huì)季度平均管理費(fèi)用為1.185億元，增長(zhǎng)了61.8%。

資料整理：張虹蕾 制圖：帥靈茜

此外，新潮能源在美國(guó)的子公司于2018年1月完成了7億美元8年期、年利率7.5%的債券發(fā)行，并于2018年一季報(bào)中披露，因提前歸還借款，產(chǎn)生近1.5億元的費(fèi)用。

但2019年5月，又以更高的利率發(fā)行新的債券，此舉將每年增加公司財(cái)務(wù)費(fèi)用3.6億元人民幣（占2018年凈利潤(rùn)60%），此種債券具有3年不可贖回條款，也就意味著未來(lái)三年10.8億元財(cái)務(wù)費(fèi)用已不可避免。

“發(fā)行高息債的行為嚴(yán)重違背正常的商業(yè)邏輯，嚴(yán)重?fù)p害了股東的利益?！敝行」蓶|提議中稱。

“新一屆董監(jiān)高均出身于中小股東，他們是中小股東的代言人。”新潮能源董事會(huì)換屆后在媒體發(fā)布的文章稱，“我們已走在正確的路上，我們對(duì)未來(lái)充滿信心?！?/p>

但王輝民代表的中小股東看著業(yè)績(jī)變臉、股價(jià)低迷卻沒(méi)了信心，他們與上市公司的談判從今年5月開(kāi)始?！耙粋€(gè)月前，我們的訴求就是讓劉珂解釋我們提出的問(wèn)題。但他對(duì)我們置之不理，一步步走到罷免的這一步?！?/p>

7月18日上午，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者實(shí)地探訪新潮能源北京辦公地。不過(guò)，該大廈門(mén)禁森嚴(yán)，記者未能進(jìn)入新潮能源辦公區(qū)域。記者向大廈前臺(tái)工作人士說(shuō)明情況，但金地大廈工作人士表示，通過(guò)和新潮能源相關(guān)人士溝通，要有提前預(yù)約才能登門(mén)拜訪。

與此同時(shí)，記者多次撥打新潮能源公開(kāi)電話并將現(xiàn)場(chǎng)情況以短信形式發(fā)送給新潮能源董秘嘗試進(jìn)一步溝通，并發(fā)送采訪提綱至新潮能源公開(kāi)郵箱，但截至發(fā)稿前，新潮能源公開(kāi)電話一直無(wú)人接聽(tīng)，記者也未能獲得相關(guān)反饋和回復(fù)。7月21日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者多次撥打劉珂手機(jī)號(hào)，均無(wú)人接聽(tīng)。

封面圖片來(lái)源：受訪者提供