每經(jīng)記者｜陳星    每經(jīng)編輯｜宋思艱    

今日（6月24日），上交所發(fā)布消息稱，因圣濟(jì)堂（600227，SH）虛增子公司業(yè)績完成業(yè)績承諾、未披露關(guān)聯(lián)資產(chǎn)出售事項重大風(fēng)險和后續(xù)進(jìn)展、未披露子公司被責(zé)令停產(chǎn)事項三事宜，公司實控人及時任董事長丁林洪、董秘兼財務(wù)總監(jiān)吳善華等被上交所公開譴責(zé)或通報批評。

記者注意到，針對子公司虛增業(yè)績的問題，實控人和時任董秘在此前的申辯中給出了完全相反的說法。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》就相關(guān)問題致電圣濟(jì)堂，但其電話一直無人接聽。

上交所稱虛增收入“性質(zhì)惡劣”

圣濟(jì)堂虛增業(yè)績的風(fēng)波仍未過去。6月24日，上交所發(fā)布了對圣濟(jì)堂實控人及時任董事長、董秘等人公開譴責(zé)或通報批評的公告。

上交所表示，圣濟(jì)堂子公司圣濟(jì)堂制藥2016年虛增營收3889.37萬元，虛增營業(yè)成本809.29萬元，虛增凈利2282.24萬元，占虛增前當(dāng)年凈利潤比例為15.59%。業(yè)績虛增后，圣濟(jì)堂制藥在報告期內(nèi)實現(xiàn)營業(yè)收入5.27億元，扣非后凈利1.53億元，業(yè)績承諾完成率為101.82%。但在對前述業(yè)績剔除虛增影響后，圣濟(jì)堂制藥2016實現(xiàn)營收4.88億元、扣非后凈利1.33億元，未達(dá)成1.5億元的業(yè)績承諾。

上交所指出，圣濟(jì)堂信息披露不真實，嚴(yán)重影響投資者知情權(quán)，可能對投資者決策造成重大誤導(dǎo)。同時，圣濟(jì)堂制藥作為重組標(biāo)的，通過虛增收入實現(xiàn)業(yè)績承諾，交易對方漁陽公司卻借此規(guī)避了盈利補(bǔ)償義務(wù)的履行，損害了上市公司和全體投資者利益，性質(zhì)惡劣。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，針對上述情況，在上交所進(jìn)行調(diào)查時，相關(guān)責(zé)任人提出異議。公司實控人暨時任董事長丁林洪申辯稱，其并未對重組標(biāo)的直接進(jìn)行管理，未直接主導(dǎo)并參與虛增業(yè)績行為。公司時任董秘兼財務(wù)總監(jiān)吳善華申辯稱，重組標(biāo)的違規(guī)事項大部分發(fā)生在公司收購前，其對標(biāo)的違規(guī)不知情，由實際控制人一手策劃和主導(dǎo)，且曾口頭建議要求增加對標(biāo)的公司資金使用審批流程等，但均未得到公司同意，不應(yīng)與違規(guī)事項主導(dǎo)方承擔(dān)同樣責(zé)任。

對于上述申辯，上交所認(rèn)為，實控人申辯不成立，時任董秘申辯理由部分成立。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，圣濟(jì)堂有關(guān)責(zé)任人受到紀(jì)律處分的起因還不止這一件。其中還包括2017年12月，公司擬向受實控人控制的股東赤天化集團(tuán)出售持有的貴州銀行股份、部分土地使用權(quán)及地上房屋建筑物，但其后卻因其所持貴州銀行股份處于質(zhì)押擔(dān)保狀態(tài)、房產(chǎn)和土地使用權(quán)被承租方主張使用優(yōu)先購買權(quán)而終止交易。公司未在公告中揭示標(biāo)的資產(chǎn)存在質(zhì)押擔(dān)保、涉及優(yōu)先購買權(quán)等可能對交易造成重大障礙的風(fēng)險事項，未披露資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事項后續(xù)進(jìn)展和及時公告終止轉(zhuǎn)讓信息，存在重大信披遺漏。

此外，早在2015年1月，圣濟(jì)堂全資子公司桐梓化工收到《桐梓縣環(huán)保局責(zé)令停產(chǎn)整治決定書》，該子公司2014年營收占公司營收比例為28.39%，責(zé)令停產(chǎn)事項對公司生產(chǎn)經(jīng)營有較大影響，但公司未就上述事項履行信披義務(wù)。

綜上，上交所給予圣濟(jì)堂實控人暨時任董事長丁林洪、貴州漁陽貿(mào)易有限公司公開譴責(zé)；對時任董事會秘書兼財務(wù)總監(jiān)吳善華通報批評。

財務(wù)顧問與會計所經(jīng)辦人遭通報批評

與圣濟(jì)堂相關(guān)責(zé)任人一起被處罰的，還有圣濟(jì)堂重大資產(chǎn)重組財務(wù)顧問申萬宏源項目主辦人肇睿和羅霄，以及圣濟(jì)堂年審會計師事務(wù)所利安達(dá)注冊會計師曹忠志和王亞平。

貴州證監(jiān)局在對圣濟(jì)堂2016年年報審計項目進(jìn)行現(xiàn)場檢查后發(fā)現(xiàn)，圣濟(jì)堂收入成本審計程序存在缺陷：未實施有效的截止性測試以及對數(shù)據(jù)不符的情況沒有實施進(jìn)一步審計程序。二是費用類項目審計存在缺陷：銷售費用抽查抽憑明細(xì)表中未見項目組抽查運輸憑證記錄及結(jié)算清單，未見抽查勞務(wù)費憑證記錄，也未見查閱大額勞務(wù)費合同、結(jié)算清單等資料的記錄。此外，圣濟(jì)堂2016年年報審計項目還有存貨審計、來往項目審計程序、內(nèi)部控制審計三方面存在瑕疵。

上交所據(jù)此認(rèn)為，圣濟(jì)堂年審會計師事務(wù)所利安達(dá)注冊會計師曹忠志及王亞平違反了注冊會計師違反了多條審計準(zhǔn)則條例，并在對重組標(biāo)的圣濟(jì)堂及公司2016年財務(wù)報告進(jìn)行審計時，未能勤勉盡責(zé)，未能發(fā)現(xiàn)重組標(biāo)的圣濟(jì)堂及公司財務(wù)報告中的重大差錯并審慎出具審計意見，對公司的違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任。

同時，在持續(xù)督導(dǎo)期間，申萬宏源作為公司重大資產(chǎn)重組的財務(wù)顧問，其時任項目主辦人肇睿和羅霄未能切實履行持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)，亦對公司違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任。

因此，肇睿及羅霄等四人被上交所予以通報批評的處罰。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，控股子公司連續(xù)三年未完成業(yè)績承諾，圣濟(jì)堂還在積極嘗試新業(yè)務(wù)。今年5月底，圣濟(jì)堂公告稱，擬擴(kuò)建大健康產(chǎn)業(yè)園項目，建立區(qū)域細(xì)胞制備及儲存運營平臺，為醫(yī)療機(jī)構(gòu)和科研院所提供細(xì)胞制備和相關(guān)技術(shù)服務(wù)，為消費者提供干細(xì)胞及免疫細(xì)胞存儲服務(wù)。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)