每經(jīng)記者 任飛    每經(jīng)編輯 肖芮冬    

今日（6月17日），科創(chuàng)板上市委第4次審議會議結(jié)果出爐，南京微創(chuàng)醫(yī)學(xué)科技股份有限公司（以下簡稱南微醫(yī)學(xué)）和交控科技股份有限公司（以下簡稱交控科技）均獲得通過，上市標(biāo)準(zhǔn)均參照市值財務(wù)指標(biāo)落實發(fā)行，擬上市融資金額共計超過14億元。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，本次過會的兩家企業(yè)分屬醫(yī)療和城軌領(lǐng)域，亦是此前PE/VC對大健康及基建關(guān)注的強勢標(biāo)的，多家創(chuàng)投機構(gòu)助推上市。不過在股權(quán)結(jié)構(gòu)上，兩家企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)相對分散，均無實際控股股東。

發(fā)行人均稱無實際控制人

本次過會的兩家企業(yè)均是參照市值財務(wù)指標(biāo)進行上市的，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，其預(yù)計市值將不低于人民幣10億元。

2016年9月，南微醫(yī)學(xué)的投資機構(gòu)英聯(lián)投資與Huakang、深圳華晟領(lǐng)豐股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱華晟領(lǐng)豐）、Green Paper簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，對應(yīng)當(dāng)時公司的估值為12.87億元。而交控科技則在2009年~2015年接受過4次機構(gòu)或個人增資和4次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，到2015年12月整體變更為股份公司前，京投公司、北京基石創(chuàng)業(yè)投資基金（有限合伙）（以下簡稱基石基金）、愛地浩海和交大資產(chǎn)等機構(gòu)投資者已紛紛進駐，截至2018年底，其資產(chǎn)總額已達到21億元。

南微醫(yī)學(xué)前十大股東明細（截至2019.4.3）

圖片來源：Wind

交控科技十大股東明細（截至2019.3.29）

圖片來源：Wind

此外，兩家企業(yè)在最近兩年的凈利潤均為正，且累計凈利潤未低于人民幣5000萬元，符合科創(chuàng)板上市要求。南微醫(yī)學(xué)本次上市擬融資8.94億元，而交控科技擬融資5.50億元。

據(jù)了解，本次過會的兩家公司分屬醫(yī)療和城軌兩大系統(tǒng)，亦是此前PE/VC對大健康及基建關(guān)注的強勢標(biāo)的。不過從目前兩家企業(yè)的股東持股情況來看，其股權(quán)結(jié)構(gòu)則比較分散。

具體來看，交控科技成立于2009年，是一家掌握自主CBTC信號系統(tǒng)核心技術(shù)的高科技公司?；趯Ω咚勹F路、城市軌道交通和磁懸浮三大領(lǐng)域控制系統(tǒng)技術(shù)和產(chǎn)品體系的青睞，基石基金早在2013年就對其進行了投資，目前持有該公司4.44%股份。此外，其第一大股東京投公司持有22.22%股份，并與基石基金為一致行動人。保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師稱，發(fā)行人不存在控股股東，也不存在通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排能夠?qū)嶋H支配公司行為的實際控制人。

據(jù)了解，截至招股說明書簽署之日，交控科技共有20名股東，除京投公司及基石基金合計持股26.6639%外，第二大股東郜春海持股比例為14.8239%，第三大股東交大資產(chǎn)及其一致行動人交大創(chuàng)新合計持股14.6207%，第四大股東愛地浩海持股比例為11%。交控科技表示，不存在持股比例超過30%的單一股東，單一股東所持股權(quán)比例沒有絕對優(yōu)勢，公司主要股東之間也不存在共同控制的安排。

而南微醫(yī)學(xué)方面，在持股比例5%以上的機構(gòu)投資者中，股權(quán)投資機構(gòu)微創(chuàng)咨詢是發(fā)行人第一大股東，目前持有公司30.76%股份，第二大股東中科招商持有發(fā)行人30.18%的股份。此外，Huakang持有20.52%的股份位列第三。記者注意到，南微醫(yī)學(xué)董事長隆曉輝系微創(chuàng)咨詢的實際控制人，并與微創(chuàng)咨詢合計持有32.15%的股份，亦與中科招商均享有持股30%以上的表決權(quán)。

根據(jù)《科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答（二）》關(guān)于“發(fā)行人股權(quán)較為分散但存在單一股東控制比例達到30%的，若無相反的證據(jù)，原則上應(yīng)將該股東認(rèn)定為控股股東或?qū)嶋H控制人”的規(guī)定，該公司表示，重要股東持股比例接近，第一大股東無明顯持股優(yōu)勢，未將微創(chuàng)咨詢認(rèn)定為控股股東、未將隆曉輝認(rèn)定為實際控制人。

審核關(guān)注“兩票制”及業(yè)績波動

接下來，兩家公司將繼續(xù)跟進科創(chuàng)板上市的相關(guān)規(guī)則，完成上市注冊和正式發(fā)行。在此期間，科創(chuàng)板股票上市委員會也對兩家企業(yè)提出審核意見，核心聚焦“兩票制”及業(yè)績下滑風(fēng)險。

如對南微醫(yī)學(xué)要求，要在招股說明書中將“兩票制”影響的風(fēng)險與經(jīng)銷模式的風(fēng)險合并，并進一步說明在“兩票制”下可能對原有經(jīng)銷模式造成的影響。

據(jù)了解，“兩票制”是指藥品從藥廠賣到一級經(jīng)銷商開一次發(fā)票，經(jīng)銷商賣到醫(yī)院再開一次發(fā)票，以“兩票”替代目前常見的七票、八票，減少流通環(huán)節(jié)的層層盤剝，并且每個品種的一級經(jīng)銷商不得超過2個。對此，南微醫(yī)學(xué)在上會材料中表示，截至2019年4月，針對公司產(chǎn)品，僅有安徽、陜西、青海、山西、福建五省存在部分公立醫(yī)院試行“兩票制”。

有分析指出，“兩票制”實施以后，該公司在上述地區(qū)的產(chǎn)品價格或有所提高，也會相應(yīng)推高應(yīng)收賬款金額，增加銷售費用開支。不過也有觀點認(rèn)為，為順應(yīng)“兩票制”的推行，該公司可以加快對各省份流通市場的整合，如果相關(guān)PE機構(gòu)在投后管理工作中，幫助企業(yè)對各地市公司通過股權(quán)重組形式整合至省級平臺，進行集中管理，則會有效提高運營效率，降低風(fēng)險。

對交控科技的要求則包括，結(jié)合2019年第一季度情況，要在招股說明書中分析說明其綜合毛利率的變化趨勢，并對業(yè)績下滑風(fēng)險充分披露。報告期內(nèi)，該公司信號系統(tǒng)總承包業(yè)務(wù)的毛利率分別為29.20%、30.62%和25.21%，2018年度有所下降，公司對此解釋稱，主要是因為國內(nèi)市場競爭逐步加劇所致。

不過記者注意到，交控科技具有全自主FAO技術(shù)工程應(yīng)用經(jīng)驗，在FAO線路招標(biāo)中具有明顯的先發(fā)優(yōu)勢。2018年，全國共公開招標(biāo)7條FAO城市軌道交通正線線路，其中標(biāo)了3條。

有分析指出，由于目前國內(nèi)多數(shù)同業(yè)者也加大對實現(xiàn)自主CBTC和I-CBTC技術(shù)的工程應(yīng)用的投研，因此該公司產(chǎn)品和技術(shù)輸出的市占率在未來或受到考驗，但如果其產(chǎn)品在性能及安全性、項目執(zhí)行能力和產(chǎn)品交付能力等軟硬服務(wù)及時跟進并優(yōu)化，則更有益于發(fā)揮拳頭產(chǎn)品和尖端技術(shù)的價值，也有望打破目前其產(chǎn)品在區(qū)域推廣方面的限制，進一步鞏固國內(nèi)城市軌道交通市場。

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封面圖來自攝圖網(wǎng)