備受關(guān)注的聞泰科技跨境并購案再易其“稿”。在東山精密實(shí)控人袁永剛發(fā)出律師函聲稱自己權(quán)利被侵害的背景下，聞泰科技及相關(guān)方日前及時(shí)對爭議問題進(jìn)行了澄清回復(fù)?；蚴菫閺氐讙叱[患，聞泰科技還順勢微調(diào)了重組方案，將益穆盛（袁永剛參與投資）等3只境內(nèi)基金的普通合伙人財(cái)產(chǎn)份額及相關(guān)權(quán)益剔除出了收購范圍。

簽補(bǔ)充協(xié)議清除隱患

根據(jù)12月23日晚聞泰科技所發(fā)公告，公司參股公司小魅科技與建廣資產(chǎn)、合肥建廣、智路資本簽署《資產(chǎn)收購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》。各方同意在相關(guān)重組交易中的轉(zhuǎn)讓標(biāo)的安世半導(dǎo)體權(quán)益不包括建廣資產(chǎn)持有的合肥廣韜、寧波廣宜、寧波益穆盛3只境內(nèi)基金的普通合伙人財(cái)產(chǎn)份額及相關(guān)權(quán)益。該交易的總對價(jià)因此變更為31.18億元，調(diào)減金額9310萬元將直接從原協(xié)議最后一期付款中扣除。

根據(jù)此次補(bǔ)充協(xié)議，聞泰科技資產(chǎn)重組實(shí)施后其合計(jì)間接控制安世集團(tuán)的GP權(quán)益份額將從100%變?yōu)?5.72%，間接控制安世集團(tuán)的LP權(quán)益份額保持不變，仍為79.97%，小魅科技將取得合肥裕芯和裕成控股的多數(shù)董事提名權(quán)并保持不變，不影響交易完成后上市公司對安世集團(tuán)的控制權(quán)。

此前，聞泰科技已于11月30日晚發(fā)布預(yù)案修訂稿，擬以24.68元/股的價(jià)格向建廣資產(chǎn)、合肥建廣、智路資本等所有交易對方共計(jì)發(fā)行4.56億股公司股份，同時(shí)支付現(xiàn)金88.93億元，以合計(jì)201.49億元的對價(jià)，同時(shí)在境內(nèi)和境外對持有安世集團(tuán)基金份額發(fā)起收購。

需要指出的是，就在上述重組交易披露后，作為寧波益穆盛LP的袁永剛通過《律師函》的形式稱“建廣資產(chǎn)與上海小魅科技簽訂GP資產(chǎn)收購協(xié)議，將其持有的益穆盛的合伙企業(yè)份額轉(zhuǎn)讓給上海小魅科技或其指定的上市公司關(guān)聯(lián)方”，“嚴(yán)重侵害了袁先生對于其他合伙人轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)份額的表決權(quán)”。

但事實(shí)上，建廣資產(chǎn)今年10月下旬與上海小魅科技等四方簽訂的《資產(chǎn)收購協(xié)議》，在過戶參與本次重組的境內(nèi)基金中建廣資產(chǎn)所持GP基金份額中并不包括未參與本次重組的益穆盛中建廣資產(chǎn)所持GP基金份額。因此，在未取得益穆盛其他投資人同意的情況下，建廣資產(chǎn)不會轉(zhuǎn)讓其持有的益穆盛GP份額。

不過，或是為徹底清除相關(guān)問題隱患，在小魅科技與建廣資產(chǎn)、合肥建廣、智路資本最新簽署的上述補(bǔ)充協(xié)議中，各方明確轉(zhuǎn)讓標(biāo)的不包括建廣資產(chǎn)持有的益穆盛GP份額，即本次重組不涉及收購益穆盛的LP份額和GP份額，袁永剛對本次重組的收購標(biāo)的不享有表決權(quán)及優(yōu)先購買權(quán)。

建廣回函：已充分履行義務(wù)

在簽署相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議的同時(shí)，12月23日晚聞泰科技還就袁永剛指出的“權(quán)利被侵害”事宜進(jìn)行了逐一澄清。

袁永剛方面認(rèn)為，建廣資產(chǎn)在未遵守和實(shí)現(xiàn)袁永剛及其關(guān)聯(lián)方重組優(yōu)先權(quán)的情況下，另行與聞泰科技及其關(guān)聯(lián)方小魅科技商談并簽署上述多份資產(chǎn)收購協(xié)議及其他協(xié)議，并向聞泰科技及其關(guān)聯(lián)方承諾相關(guān)配合和協(xié)助義務(wù)，違反了協(xié)議約定，侵害了袁永剛及其關(guān)聯(lián)方的重組優(yōu)先權(quán)。

對此，聞泰科技則表示，相關(guān)優(yōu)先權(quán)僅為袁永剛與建廣資產(chǎn)、中益基金單獨(dú)約定的優(yōu)先商談資產(chǎn)重組的權(quán)利，但并不必然產(chǎn)生建廣資產(chǎn)應(yīng)與袁永剛或其關(guān)聯(lián)方就重組條款達(dá)成一致并簽署合同的后果。因此，該優(yōu)先權(quán)既不是對安世半導(dǎo)體資產(chǎn)重組的交易優(yōu)先權(quán)，亦非對投資安世半導(dǎo)體的其他境內(nèi)基金和境外基金財(cái)產(chǎn)份額的優(yōu)先購買權(quán)。

此外，本次重組收購的7只境內(nèi)基金和境外基金的投資人未對包括袁永剛在內(nèi)的其他安世半導(dǎo)體投資人作出任何承諾，也不存在袁永剛對7只境內(nèi)基金和境外基金擬轉(zhuǎn)讓份額享有優(yōu)先購買權(quán)的安排，因此7只境內(nèi)基金和境外基金的份額轉(zhuǎn)讓不存在法律障礙。

值得一提的是，袁永剛另一身份為東山精密的實(shí)控人之一，這讓這場 “標(biāo)的爭奪戰(zhàn)”愈顯跌宕起伏。

針對袁永剛所發(fā)的律師函內(nèi)容，建廣資產(chǎn)最新給出的回復(fù)顯示，去年10月，建廣資產(chǎn)已優(yōu)先向袁永剛通知其或其推薦主體參與安世半導(dǎo)體資本化運(yùn)作方案的遴選，袁永剛也實(shí)際通過其關(guān)聯(lián)方東山精密參與了該次遴選。至此，建廣資產(chǎn)認(rèn)為自身已充分履行其關(guān)于優(yōu)先權(quán)的相關(guān)義務(wù)。而益穆盛相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議約定袁永剛享有的優(yōu)先權(quán)僅指其本人或其關(guān)聯(lián)方享有優(yōu)先提交方案建議及商談的權(quán)利，其對安世半導(dǎo)體資產(chǎn)重組不享有其他優(yōu)先權(quán)，更不包含優(yōu)先交易權(quán)或其提交的方案被優(yōu)先采納的權(quán)利。

今年2月和3月，東山精密曾兩次公告擬與袁永剛組成聯(lián)合收購主體共同受讓合肥廣芯半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)中心（有限合伙）合伙權(quán)益（該權(quán)益約占安世半導(dǎo)體全部投資份額的33.6%，轉(zhuǎn)讓方為安世半導(dǎo)體項(xiàng)目中第一大投資人），但最終袁永剛組織的買方團(tuán)因競價(jià)原因未能中標(biāo)。

與之相對，聞泰科技子公司組織的聯(lián)合體競價(jià)成功，經(jīng)與全體投資人多次反復(fù)協(xié)商溝通，絕大多數(shù)投資人同意聞泰科技及其關(guān)聯(lián)方提出的安世半導(dǎo)體資本化方案。