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隨著上市公司并購重組的活躍，“商譽”也隨之再度進入投資者的視線中。近期，就有多家A股上市公司公告購買資產，并明確表示將產生新的商譽。

按照相關規(guī)定，上市公司應當至少在每年年度終了進行商譽減值測試。證監(jiān)會發(fā)布了《會計監(jiān)管風險提示第8號——商譽減值》，就提示商譽減值風險。而一些公司的商譽減值風險不容忽視。

近期多家公司買資產 產生新商譽

企業(yè)擴張時，很多時候不可避免地要采取并購資產的形式，這種擴張方式本身無可厚非。

根據(jù)企業(yè)會計準則，購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，便形成商譽。而上市公司為了獲得某項資產，在進行并購時，往往會采取溢價方式取得，這就使得商譽的產生成為普遍現(xiàn)象，而隨著上市公司并購案例的不斷增加，A股市場新的商譽仍在不斷產生中。

如藍黛傳動、三壘股份等上市公司近日均涉及購買資產或股權，并在相關公告中明確提及將形成商譽。

藍黛傳動近日公告稱，擬向晟方投資等33名交易對方以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買臺冠科技89.6765%的股權，并向不超過10名(含10名)特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金。

藍黛傳動稱，本次交易完成后，上市公司在合并資產負債表中將形成金額較大的商譽。

三壘股份28日晚間發(fā)布的收購相關公司股權項目可行性研究報告稱，公司擬以其新設的控股子公司收購天津美杰姆公司100%股權，本次交易完成后，上市公司在合并資產負債表中將會形成數(shù)額較大的商譽。公司在可行性報告作出的風險提示中稱，如果美杰姆每年度實現(xiàn)凈利潤未達評估預測數(shù)，則商譽可能存在減值跡象，將直接影響美杰姆及上市公司的當期利潤。

不久之前，證監(jiān)會發(fā)布了《會計監(jiān)管風險提示第8號——商譽減值》，提及在商譽減值的會計處理及信息披露上，要注意四個方面。

一是要定期或及時進行商譽減值測試，并重點關注特定減值跡象，包括：對因企業(yè)合并所形成的商譽，不論其是否存在減值跡象，都應當至少在每年年度終了進行減值測試。

公司應結合可獲取的內部與外部信息，合理判斷并識別商譽減值跡象。當商譽所在資產組或資產組組合出現(xiàn)特定減值跡象時，公司應及時進行商譽減值測試，并恰當考慮該減值跡象的影響。

公司應合理區(qū)分并分別處理商譽減值事項和并購重組相關方的業(yè)績補償事項，不得以業(yè)績補償承諾為由，不進行商譽減值測試。

二是要合理將商譽分攤至資產組或資產組組合進行減值測試。

三是在商譽減值測試過程和會計處理中，按規(guī)定步驟進行商譽減值測試并恰當計提了商譽減值損失，合理估計相關資產組或資產組組合的可收回金額，恰當利用資產評估機構的工作成果。

四是在商譽減值的信息披露中，公司應在財務報告中詳細披露與商譽減值相關的、對財務報表使用者作出決策有用的所有重要信息。

警惕商譽減值風險

臨近2018年底，上市公司即將交出全年的經營答卷，而其中，商譽對部分上市的業(yè)績影響不容忽視，以往年份已出現(xiàn)不少因大額商譽減值導致公司出現(xiàn)巨虧的案例。

2017年度最典型的案例莫過于堅瑞沃能。2018年4月19日，堅瑞沃能發(fā)布業(yè)績修正公告稱，公司預計2017年度虧損36.89億元。而在之前，公司預計2017年度盈利5億元~6.25億元，從預計盈利到修正為預計巨虧，主要差異在于商譽的減值上。最終公司公布的2017年報顯示，公司巨虧36.84億元，光是對因收購深圳沃特瑪公司產生的商譽一項，就計提減值46.14億元。可以說，商譽的大額減值是導致堅瑞沃能當年度巨虧的主要原因。

據(jù)數(shù)據(jù)顯示，2017年報的報告期，A股上市公司計提的商譽減值損失合計約366億元，規(guī)模相對于同期上市公司的總資產而言，比例并不太高，不過涉及的公司數(shù)量卻接近500家，覆蓋面較廣。包括堅瑞沃能在內的78家上市公司當期計提的商譽減值損失均超過億元。而2018年中期，也已有包括南京新百、寧波東力在內的近40家上市公司計提了商譽減值損失。

另據(jù)統(tǒng)計，截至2018年三季度末，共有超過2000家上市公司賬上存在商譽，商譽余額合計達1.45萬億元。

從商譽的絕對規(guī)模來看，中國石油、美的集團、濰柴動力、青島海爾、中國平安、廣匯汽車、海航科技、紫光股份、納思達、華能國際、上海醫(yī)藥、錦江股份、中信證券等13家公司的商譽余額均超過百億元，居于市場前列。

不過，商譽的相對規(guī)模，恐怕更能反映商譽減值時對公司造成的潛在風險。數(shù)據(jù)顯示，截至2018年三季度末，共有134家公司商譽余額占到股東權益(即凈資產)的一半以上，其中紫光學大、凱瑞德等18家公司商譽余額規(guī)模超過了公司同期的股東權益。