沒用等太久，中國半導體最大跨境并購案就邁出了新的一步。聯合體剛剛競得合肥廣芯49.37億元財產份額，聞泰科技就試圖進一步收購安世集團權益。

10月24日晚間，上市公司聞泰科技(600745)發(fā)布預案，計劃通過發(fā)行股份及支付現金的方式，收購安世集團部分GP和LP份額，交易完成后，聞泰科技將間接持有安世集團的控制權。

在9月17日，聞泰科技曾披露草案，子公司組成的聯合體擬作價114億元收購合肥廣芯49.37億元財產份額，其中上市公司中擬出資為67.05億元，而本次交易預案擬支付對價為184.49 億元，兩次合計支付251.54億元。穿透計算后，對應取得安世集團的權益合計比例約為 75.86%。

圖片來源：聞泰科技公告截圖

安世整體估值351億元

聞泰科技交易預案顯示，本次并購，上市公司和關聯交易方擬同時在境內和境外對持有安世集團基金份額發(fā)起收購。

聞泰科技擬以184.49億元的交易對價，向交易對方以發(fā)行股份及支付現金相結合的方式購買其持有的標的資產，其中擬以現金方式支付100.08億元，擬以發(fā)行股份的方式支84.41 億元，總計發(fā)行股份數為3.42億股。擬募集配套資金總額不超過46.30億元，用于支付本次交易的現金對價。

在境內，上市公司擬通過發(fā)行股份及支付現金的方式分別收購持有合肥裕芯的12支境內基金上層出資人的有關權益份額。其中，包括 12支境內基金中建廣資產、合肥建廣作為 GP 擁有的全部財產份額和相關權益，以及參與本次交易的 7 支境內基金的 LP擁有的全部財產份額。

在境外，上市公司境外關聯方擬通過支付現金的方式收購境外基金中智路資本作為 GP 擁有的全部財產份額和相關權益。就境外基金的 LP 份額，在上市公司取得對安世集團的控制權后，上市公司境外關聯方擬通過支付現金的方式收購或回購境外基金之 LP 擁有的全部財產份額。

聞泰科技表示，結合上市公司曾于9月17日發(fā)布的重大現金購買草案，上市公司在收購合肥廣芯LP財產份額中擬出資金額為67.05億元，本次交易擬支付對價為184.49億元，合計支付 251.54億元，對應合肥裕芯的權益比例合計約為69.20%（穿透計算后），考慮境外 JW 持有裕成控股（持有安世集團100%股份）的權益份額，對應取得裕成控股的權益合計比例約為 75.86%（穿透計算后）。

本次交易中裕成控股100%權益的預估值約為351億元（折合美元53.05億元），本次交易作價較裕成控股就該部分份額原始出資20.82億美元相比增值較高，增值率為154.80%。

安世集團總部位于荷蘭奈梅亨，是全球領先的半導體標準器件供應商，專注于分立器件、邏輯器件及 MOSFET 器件的設計、生產、銷售。其已形成全球化的銷售網絡，下游合作伙伴覆蓋汽車、工業(yè)與動力、移動及可穿戴設備、消費及計算機等領域內全球頂尖的制造商和服務商。 2016年及2017年安世集團經模擬的凈利潤分別為10.70億元左右及 12.74億元左右。

聞泰科技認為，上市公司與安世集團處于產業(yè)鏈上下游，在客戶、技術和產品等多方面具有協同效應，雙方在整合過程中可以實現資源的互相轉換，加速安世集團在中國市場業(yè)務的開展和落地，通過上市公司的資源進一步拓展其在消費電子領域的市場。

復雜交易設計

當前市值194億元的聞泰科技為以約252億元完成對安世半導體的控制，設計了復雜、高難度的交易過程，由此也帶來并購過程的一些風險。

由于本次交易規(guī)模較大，上市公司需要通過較多的借款來實現對價的支付。由此產生貸款導致上市公司負債及財務費用上升、現金流緊張的風險，增加上市公司負債率。

在本次交易實施前，目標公司的上層股權（或財產份額）尚需調整，調整過程中上市公司及其關聯方需引入投資者進行權益融資以及需向銀行或第三方借款等方式進行債權融資來支付交易對價。

此外，因安世集團公司經營管理團隊未持有目標公司的股權，亦不是本次交易的交易對方，本次交易未設置盈利補償機制。

早在10月9日晚間，上交所曾對聞泰科技子公司組成的聯合體收購合肥廣芯49.37億元財產份額事項發(fā)送問詢函。上交所要求說明有關安世集團估值合理性、安世集團前后兩次交易的估值差異問題，收購資金來源等問題。

不過聞泰科技連續(xù)對安世集團股權發(fā)布并購案，顯示了對完成最大跨境并購案的信心。

聞泰科技表示，安世集團分立器件、邏輯器件、MOSFET器件的市場占有率均處于全球前三名的位置，具備多領域多產品線的穩(wěn)定供貨能力，產品年產銷約850億片。相較之下，國內半導體廠商在上述產品領域還存在較大差距，交易完成后，上市公司將會取得目標公司的控制權，徹底彌補國內企業(yè)在上述產品領域的短板。

半導體產業(yè)技術壁壘高，核心環(huán)節(jié)被外資主導，在歐美等國日趨嚴厲的交易審查甚至收購排斥的背景下，國內企業(yè)通過并購國外優(yōu)質半導體公司實現趕超難以再現，國內企業(yè)成功收購安世集團顯得極為珍貴。

如本次交易最終完成后，上市公司將間接持有安世集團的控制權。交易構成重大重組，但本次交易不會導致公司實際控制人變更，張學政仍是聞泰科技實際控制人。

聞泰科技處于產業(yè)鏈中游，為全球主流電子品牌客戶提供智能硬件的研發(fā)設計和智能制造服務，上游主要供應商為包括半導體在內的電子元器件供應商，下游客戶包括華為、小米、聯想等知名廠商。聞泰科技是全球手機出貨量最大的ODM龍頭公司，市場占有率超過10%。

申萬宏源證券分析師駱思遠在近期研報中指出：“目前聞泰科技在穩(wěn)定推進去房地產化，如果安世半導體重組順利，將于明年為聞泰科技提供約20億凈利潤。”（孟慶建）