每經(jīng)編輯 李凈翰    

圖片來(lái)源：攝圖網(wǎng)（圖文無(wú)關(guān)）

近日，中國(guó)裁判文書(shū)網(wǎng)披露了一則內(nèi)幕交易案件。

出生于1985年的龍星化工董事長(zhǎng)秘書(shū)蘭嬌，在密拍收購(gòu)文件、偷聽(tīng)收購(gòu)信息后，買(mǎi)了自家公司近200萬(wàn)元股票，獲利10萬(wàn)余元。值得一提的是，內(nèi)幕交易的錢(qián)大部分還是找董事長(zhǎng)借來(lái)的。

圖片來(lái)源：中國(guó)裁判文書(shū)網(wǎng)

天網(wǎng)恢恢疏而不漏，上述行為讓她被判處有期徒刑三年，緩刑四年并收到12萬(wàn)元的罰單。

行業(yè)不景氣，公司醞釀并購(gòu)重組

公開(kāi)資料顯示，2010年7月6日，龍星化工股份有限公司在深交所中小板上市，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為炭黑的生產(chǎn)和銷(xiāo)售，董事長(zhǎng)為劉江山。

中國(guó)裁判文書(shū)網(wǎng)披露的刑事判決書(shū)顯示，龍星化工在2014年因?yàn)樾袠I(yè)不景氣，謀求轉(zhuǎn)型。

每經(jīng)小編（微信號(hào)：nbdnews）注意到，年報(bào)顯示，龍星化工在2012年到2014年，凈利潤(rùn)/營(yíng)業(yè)總收入的比值較此前兩年出現(xiàn)斷崖式下滑，反映其盈利能力已經(jīng)大不如前。

數(shù)據(jù)來(lái)源：Wind

在此背景下，劉江山在北京認(rèn)識(shí)了戴某（美籍華人），雙方協(xié)商就龍星化工公司擬收購(gòu)戴某控制的美國(guó)的E-schoolAisa（美國(guó)國(guó)際網(wǎng)絡(luò)教育學(xué)院）公司事宜達(dá)成框架性方案。

2014年9月12日，劉江山與戴某簽訂了《保密協(xié)議》與《合作備忘錄》，確立合作事宜。由于涉跨境收購(gòu)，為規(guī)避美國(guó)的法律風(fēng)險(xiǎn)等原因，龍星化工收購(gòu)E-School Aisa公司流程擬通過(guò)設(shè)立夾層公司收購(gòu)。但因時(shí)間原因，最終簡(jiǎn)化了步驟。

但人算不如天算。雙方洽談后不久，龍星化工的股價(jià)大幅上漲，短短4個(gè)月漲幅已接近翻倍，遠(yuǎn)超過(guò)雙方預(yù)期。由于不愿承擔(dān)股價(jià)上漲后發(fā)行股份被稀釋的情況，戴某約見(jiàn)劉江山商量停牌事宜。

龍星化工2014年9月到2014年11月股價(jià)走勢(shì)（數(shù)據(jù)來(lái)源：WInd）

劉江山卻不愿意了，他表示，“因?yàn)橐坏┩Ｅ凭蜁?huì)受到停牌最長(zhǎng)時(shí)間6個(gè)月的限制，等于把并購(gòu)周期鎖死了。若限期內(nèi)不能上報(bào)證監(jiān)會(huì)，將會(huì)造成重組失敗，這是雙方都不愿意看到的。”

但劉江山最終選擇了停牌。2014年11月20日，龍星化工公司發(fā)布停牌公告，理由是重大資產(chǎn)重組，海外并購(gòu)。2015年5月8日，龍星化工宣布收購(gòu)失敗后復(fù)牌。

劉江山在供詞中表示，

“其公司打算收購(gòu)這家美國(guó)教育管理公司后，因?yàn)檫@家公司一直提供不了公司經(jīng)營(yíng)情況的詳細(xì)資料，其就打算到美國(guó)實(shí)地考察一下這個(gè)公司。

因?yàn)楦皣?guó)外考察的事比較大，為了避免公司的股票產(chǎn)生異動(dòng)，在2014年11月20日，其公司就以“重大事項(xiàng)”為由申請(qǐng)公司股票停牌了。

2015年3月底，公司的副董事長(zhǎng)俞某帶著公司的劉鵬達(dá)，還有審計(jì)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、券商等機(jī)構(gòu)的人員到擬收購(gòu)的美國(guó)教育管理公司在美國(guó)弗洛里達(dá)州的公司地點(diǎn)考察。

但是，經(jīng)過(guò)考察后，對(duì)這家美國(guó)教育管理公司的經(jīng)營(yíng)情況感到不理想，其公司就放棄了對(duì)這家美國(guó)教育管理公司的收購(gòu)意向，并在2015年5月8日申請(qǐng)公司股票復(fù)牌了。”

據(jù)當(dāng)時(shí)負(fù)責(zé)該收購(gòu)的投行人士回憶，

“因?yàn)樵?014年的11月份，龍星化工的股票價(jià)格上漲得厲害，如果再上漲就會(huì)影響收購(gòu)，但是收購(gòu)的前期準(zhǔn)備工作還不充分，所以三方約到一起商量對(duì)策，最終劉江山選擇了停牌，停牌原因是涉及重大資產(chǎn)重組。

但是因?yàn)橥Ｅ票容^倉(cāng)促，前期工作不充分，收購(gòu)資產(chǎn)所涉及的工作又很大，沒(méi)能在停牌期間把全部工作完成，最終以失敗告終。”

秘書(shū)偷拍收購(gòu)文件，借錢(qián)買(mǎi)自家公司股票

每經(jīng)小編（微信號(hào)：nbdnews）注意到，經(jīng)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定，龍星化工擬收購(gòu)美國(guó)教育資產(chǎn)事宜在公開(kāi)被披露前屬于內(nèi)幕信息。上述內(nèi)幕信息不晚于2014年7月28日形成，公開(kāi)于2015年5月8日。

這一消息就被董事長(zhǎng)秘書(shū)蘭嬌提前獲悉了。裁判文書(shū)網(wǎng)披露的證詞顯示，她的工作主要是負(fù)責(zé)打掃董事長(zhǎng)劉江山辦公室，整理文件，代理劉江山處理內(nèi)部郵件，還包括董事長(zhǎng)客人的日常接待工作。

2014年7月中旬，蘭嬌給劉江山整理文件，打掃時(shí)在劉江山辦公桌上看到了一份議案，總共是兩頁(yè)紙，是關(guān)于公司對(duì)外收購(gòu)，股權(quán)變更方面的事情，其拍照后存到了自己辦公電腦里。“當(dāng)時(shí)的感覺(jué)就是公司要有大動(dòng)作了”，蘭嬌表示，文件對(duì)其觸動(dòng)很大，因?yàn)楣緲I(yè)績(jī)下滑，在2014年前后有過(guò)多次尋求轉(zhuǎn)型的意向，也有這方面的動(dòng)作，但都不如這次標(biāo)的要大，所以其就產(chǎn)生了購(gòu)買(mǎi)公司股票的意向。

之后，蘭嬌就籌集了家中所有的資金約有20萬(wàn)元，另外又謊稱(chēng)做翻斗車(chē)生意，向董事長(zhǎng)劉江山借了60萬(wàn)元，都投入了股市。從那時(shí)候起，蘭嬌就每天關(guān)注龍星化工股吧里的消息和公司動(dòng)態(tài)，里面有人說(shuō)公司要停牌，其就開(kāi)始買(mǎi)入，但持有了一段時(shí)間，發(fā)現(xiàn)并沒(méi)有停牌，于是就賣(mài)掉了，如此反復(fù)了多次，中間買(mǎi)過(guò)其他股票。

2014年8-11月之間，劉江山和公司副董事長(zhǎng)、董事會(huì)秘書(shū)江某等高層頻繁出差，加上江某是負(fù)責(zé)公司證券業(yè)務(wù)的，蘭嬌就更加堅(jiān)信公司會(huì)有重大利好，股票會(huì)上漲。2014年11月17日左右，蘭嬌聽(tīng)到劉江山打電話時(shí)有停牌意向，其感覺(jué)好事要來(lái)了，再不買(mǎi)就來(lái)不及了，所以就在公司停牌前拋售了手頭所有的股票，另外又籌集了一部分錢(qián)，全部買(mǎi)入了龍星化工股票。蘭嬌稱(chēng)，其當(dāng)時(shí)恨不得有一分錢(qián)都買(mǎi)了龍星化工股票，坐等收益。

內(nèi)幕交易很快就引起的證監(jiān)會(huì)注意，并從內(nèi)幕知情人中查到了蘭嬌。龍星化工股票復(fù)牌的第一天，蘭嬌就將持股全部賣(mài)出。其表示，“如果證監(jiān)會(huì)不查肯定不賣(mài)，復(fù)牌首日賣(mài)出是因?yàn)楹ε率找孢^(guò)多涉嫌刑事犯罪。”根據(jù)統(tǒng)計(jì)，蘭嬌使用本人賬戶多次、累計(jì)買(mǎi)入“龍星化工”股票29.2萬(wàn)股，買(mǎi)入金額總計(jì)197.51萬(wàn)元，非法獲利10.86萬(wàn)元。

2015年7月9日，蘭嬌因涉嫌犯內(nèi)幕交易罪被刑事拘留，同年8月14日被逮捕。

2018年4月，該案在石家莊市中級(jí)人民法院一審宣判，被告人蘭嬌犯內(nèi)幕交易罪，判處有期徒刑3年，緩刑4年，并處罰金12萬(wàn)元。