圖片來源：視覺中國

資管大一統(tǒng)時代下如何發(fā)展，最新的實操規(guī)則調(diào)整指明了方向。

中國證券登記結(jié)算有限責任公司（簡稱“中國結(jié)算”）最新發(fā)布了修訂后的《特殊機構(gòu)及產(chǎn)品證券賬戶業(yè)務(wù)指南》（簡稱“《業(yè)務(wù)指南》”），明確了券商定向資管、基金專戶（包括子公司專戶）、私募基金、保險資管、信托產(chǎn)品、期貨資管六大類產(chǎn)品接受其他產(chǎn)品委托，在一層嵌套情況下開立證券賬戶所需要提供的資料。同時，對商業(yè)銀行理財產(chǎn)品開立證券賬戶的實質(zhì)約束和申請開立中的便利化措施進行了安排。

關(guān)注點一：銀行理財是否可投股票仍待明確

此次修訂的一個關(guān)鍵調(diào)整就是，按照資管新規(guī)的要求，新的業(yè)務(wù)指南統(tǒng)一了各類資管產(chǎn)品使用的證券賬戶自律管理承諾書。

資管新規(guī)要求，金融監(jiān)督管理部門和國家有關(guān)部門應(yīng)當對各類金融機構(gòu)開展資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)實行平等準入、給予公平待遇。資產(chǎn)管理產(chǎn)品應(yīng)當在賬戶開立、產(chǎn)權(quán)登記、法律訴訟等方面享有平等的地位，金融監(jiān)督管理部門基于風險防控考慮，確實需要對其他行業(yè)金融機構(gòu)發(fā)行的資產(chǎn)管理產(chǎn)品采取限制措施的，應(yīng)當充分征求相關(guān)部門意見并達成一致。

基于此，中國結(jié)算調(diào)整了資管產(chǎn)品證券賬戶業(yè)務(wù)指南，統(tǒng)一了各類資管產(chǎn)品使用的證券賬戶自律管理承諾書，同時對相關(guān)產(chǎn)品開立券商定向資管賬戶的規(guī)則進行了重新安排，并按照新規(guī)后的要求，對產(chǎn)品再投一層產(chǎn)品開立證券賬戶的材料進行了統(tǒng)一規(guī)定。

調(diào)整后的承諾書如下：

正是這承諾書的調(diào)整，讓市場認為商業(yè)銀行理財產(chǎn)品證券賬戶投資范圍更寬了，因為商業(yè)銀行理財產(chǎn)品證券賬戶使用范圍的放開也適用于賬戶自律管理承諾書的調(diào)整。

可以看出，調(diào)整后的證券賬戶投資范圍確定為，僅用于參與法律、法規(guī)及監(jiān)管部門許可的投資范圍，資金投向符合法律、法規(guī)及監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定。

而此前商業(yè)銀行理財產(chǎn)品證券賬戶承諾所開立的證券賬戶僅用于參與證券交易所標準化債券、信貸資產(chǎn)支持證券、優(yōu)先股等固定收益類產(chǎn)品的投資，不得用于法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章禁止或限制的證券投資行為。

金融監(jiān)管研究院申永忠認為，業(yè)務(wù)指南中證券賬戶自律管理承諾書的調(diào)整，讓商業(yè)銀行理財直接投資股票，不再存在障礙。

但也有市場聲音認為，中國結(jié)算的規(guī)則只是在技術(shù)層面統(tǒng)一了各類資管產(chǎn)品使用的證券賬戶的自律承諾，并不能理解為“銀行理財可直投股票”，中國結(jié)算是個技術(shù)操作部門，確定銀行理財是否可投資股票的權(quán)力應(yīng)該在更高一級監(jiān)管部門處。

目前商業(yè)銀行是否可直投股票仍待明確。

關(guān)注點二：一層嵌套開戶明確

此次修改的另一個關(guān)鍵內(nèi)容，就是明確了券商定向資管、基金專戶(包括子公司專戶)、私募基金、保險資管、信托產(chǎn)品、期貨資管六大類產(chǎn)品接受其他產(chǎn)品委托，在一層嵌套情況下開立證券賬戶所需要提供的資料。

《業(yè)務(wù)指南》允許一層嵌套情況下，受托人產(chǎn)品開戶需持有委托人有效身份證明文件復(fù)印件(需加蓋基金公司公章；委托人為機構(gòu)的，還需加蓋機構(gòu)公章)。委托人為依法設(shè)立的產(chǎn)品的，有效身份證明文件為相關(guān)監(jiān)督管理機構(gòu)對委托方產(chǎn)品出具的備案證明復(fù)印件(各類產(chǎn)品備案證明要求見附錄28)，或委托產(chǎn)品合同等產(chǎn)品成立證明文件復(fù)印件(需加蓋委托方產(chǎn)品管理人公章)。

從具體的章節(jié)看，上述表述分別出現(xiàn)在券商定向資管、基金專戶（包括子公司專戶）、私募基金、保險資管、信托產(chǎn)品、期貨資管共六類產(chǎn)品開戶材料說明中，意味著這六類產(chǎn)品接受其他產(chǎn)品委托作為受托管理人，一層嵌套情況下可以在中國結(jié)算開戶，并提供相應(yīng)材料。

《關(guān)于規(guī)范金融機構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見》指出，資產(chǎn)管理產(chǎn)品可以再投資一層資產(chǎn)管理產(chǎn)品，但所投資的資產(chǎn)管理產(chǎn)品不得再投資公募證券投資基金以外的資產(chǎn)管理產(chǎn)品。

此前銀行理財有一部分委外需求，普遍委托券商資管或者是基金專戶做委外管理。但之前的委外管理過程中，中國結(jié)算要求，如果是一對一專戶或者是券商定向資管產(chǎn)品接受銀行資金需要出具銀行自有資金證明，從而基本堵塞了銀行理財委外一對一專戶或者定向資管的委外需求。

在資管新規(guī)之前部分機構(gòu)可以通過多層嵌套的形式繞道開戶，銀行理財資金并不是獨立法人主體，也不像資管計劃能以計劃開戶，地位比較尷尬。銀行由于人手不足，資金的劃撥、開戶、簽合同等流程做不過來，通過找通道，將基礎(chǔ)工作外包，這也是銀行此前的需求。目前銀行實際投資過程中，涉資本市場投資和涉非標投資占銀行理財投資的大頭，中間都套著一到兩層通道。此次修訂或讓一層嵌套開戶的問題有效解決。

關(guān)注點三：申請開戶更便利

《業(yè)務(wù)指南》提到，對于多數(shù)特殊機構(gòu)及產(chǎn)品賬戶的業(yè)務(wù)辦理，要求優(yōu)先通過中國結(jié)算證券賬戶在線業(yè)務(wù)平臺申請辦理。

證券公司自營賬戶、證券公司定向資產(chǎn)管理、證券投資基金證券賬戶、私募基金證券賬戶、商業(yè)銀行理財產(chǎn)品證券賬戶、保險產(chǎn)品證券賬戶等，其證券公司、資產(chǎn)托管人可到中國結(jié)算北京、上海或深圳分公司任意一地臨柜提交申請，也可以通過中國結(jié)算證券賬戶在線業(yè)務(wù)平臺提交申請。為進一步提高開戶效率，證券公司或資產(chǎn)托管人應(yīng)當優(yōu)先通過中國結(jié)算證券賬戶在線業(yè)務(wù)平臺申請辦理。

允許相關(guān)文件一次備案，備案后在相關(guān)文件沒有發(fā)生變更后無須重復(fù)提交。

關(guān)注點四：券商可接受委托辦理賬戶業(yè)務(wù)

此次修訂，明確委托交易證券公司可以通過中國結(jié)算證券賬戶在線業(yè)務(wù)平臺，為多數(shù)特殊機構(gòu)及產(chǎn)品申請辦理賬戶業(yè)務(wù)。

以私募基金證券賬戶為例，可由私募基金管理人、私募基金托管人、與私募簽訂了綜合服務(wù)協(xié)議的證券公司或委托交易證券公司申請開立私募基金證券賬戶。如備案證明上注明基金托管人的，應(yīng)由托管人申請辦理；如備案證明上未注明基金托管人的，可由管理人、與私募簽訂了綜合服務(wù)協(xié)議的證券公司或委托交易證券公司申請開立證券賬戶。

商業(yè)銀行、保險公司保險資產(chǎn)管理公司也可自行向中國結(jié)算申請開立保險產(chǎn)品證券賬戶，也可委托資產(chǎn)托管人或證券公司代理申請開戶。

上述業(yè)務(wù)申請主體可以到中國結(jié)算北京、上?；蛏钲诜止救我庖坏嘏R柜提交申請；私募基金托管人、與私募簽訂了綜合服務(wù)協(xié)議的證券公司或委托交易證券公司還可以通過中國結(jié)算證券賬戶在線業(yè)務(wù)平臺提交申請。

關(guān)注點五：簡化銀行理財產(chǎn)品開立賬戶用章流程

此次修訂，對銀行理財產(chǎn)品開立證券賬戶，對用章流程等進行了簡化，具體為商業(yè)銀行及商業(yè)銀行理財產(chǎn)品開立證券賬戶，商業(yè)銀行授權(quán)其分支機構(gòu)辦理證券賬戶業(yè)務(wù)的，如總行對其分支機構(gòu)出具授權(quán)文件、明確分支機構(gòu)可代替總行辦理哪些證券賬戶業(yè)務(wù)范圍后，相關(guān)業(yè)務(wù)申請材料所需加蓋的公司公章可由分支機構(gòu)公章或總行部門業(yè)務(wù)章代替。

關(guān)注點六：放寬外籍投資者開立A股賬戶

《業(yè)務(wù)指南》明確，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》關(guān)于激勵對象規(guī)定且不具備A股市場證券投資資格的外籍投資者，可以委托上市公司赴相應(yīng)市場柜臺申請開立相關(guān)市場的一個證券賬戶。申請材料需提供上市公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法定代表人證明書、法定代表人身份證復(fù)印件、法定代表人對經(jīng)辦人的授權(quán)委托書(前述材料均需加蓋上市公司公章)，以及經(jīng)辦人有效身份證明文件及復(fù)印件。

（券商中國  程丹）