每經記者 楊建    每經編輯 杜宇    

圖片來源：視覺中國

2018年8月29日，中國基金業(yè)協(xié)會發(fā)布《私募基金登記備案相關問題解答（十五）》，內容顯示，在以前的私募證券類基金管理人等三類管理人的基礎之上，增加了第4類——私募資產配置基金管理人，私募資產配置基金管理人和私募資產配置基金終于來了！這或為近期“低迷”的私募行業(yè)吹來了一縷暖風！多少私募可以申請呢？

火山君（微信公眾號：huoshan5188）注意到，據協(xié)會數據顯示，截至8月30日，在基金業(yè)協(xié)會登記備案的私募機構合計24192家，而滿足私募資產配置基金管理人的申請條件和相關要求的只有926家私募機構，占比只有不到3.83%。

私募資產配置基金管理人新機構排除在外

中國基金業(yè)協(xié)會在2018年3月23日召開的第二屆理事會第四次會議上表示，為切實解決私募基金投資者跨類別配置投資的現實需求，正研究增設“私募資產配置基金管理人”的管理人類型及相應的私募基金類型。如今，文件正式發(fā)布，火山君同大家一起看看這都需要滿足那些條件呢？

首先是實際控制人要求，受同一實際控制人控制的機構中至少一家已經成為基金業(yè)協(xié)會普通會員；或者受同一實際控制人控制的機構中至少包括一家在協(xié)會登記三年以上的私募基金管理人，該管理人最近三年私募基金管理規(guī)模年均不低于5億元，且已經成為協(xié)會觀察會員。同一實際控制人僅可控制或控股一家私募資產配置基金管理人。

對股權穩(wěn)定性也提出要求，申請機構的第一大股東及實際控制人應當秉承長期投資理念，書面承諾在完成私募資產配置基金管理人登記后，繼續(xù)持有申請機構股權或實際控制不少于三年；對于私募公司高級管理人員也有要求，申請機構應具有不少于兩名、三年以上資產配置工作經歷的全職高級管理人員，或者具有不少于兩名、五年以上境內外資產管理相關經驗（如投資研究、市場營銷、運營、合規(guī)風控）的全職高級管理人員。

火山君（微信公眾號：huoshan5188）注意到，私募資產配置類管理人的申請條件和要求似乎專為老私募機構準備的，老私募機構的便利條件就是可以申請變更類別，此舉把以前沒有登記備案過的機構擋在門外。協(xié)會表示，自2018年9月10日起，擬申請私募資產配置基金管理人的機構，可以通過資產管理業(yè)務綜合報送平臺（https://ambers.amac.org.cn）在線提交相關申請材料。

私募資產配置基金初始規(guī)模不低于5000萬元

私募資產配置基金申請備案應當符合哪些要求？協(xié)會表示，私募資產配置基金申請備案時，應當符合《證券投資基金法》《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》及相關法律法規(guī)和自律規(guī)則的規(guī)定。此外申請備案的私募資產配置基金還應當符合下列要求：

一、私募資產配置基金初始募集資產規(guī)模應不低于5000萬元人民幣；

二、私募資產配置基金合同應當約定合理的募集期，且自募集期結束后的存續(xù)期不少于兩年，私募資產配置基金存續(xù)期內，應當封閉運作；

三、私募資產配置基金應當主要采用基金中基金的投資方式，80%以上的已投基金資產應當投資于已備案的私募基金、公募基金或者其他依法設立的資產管理產品。私募資產配置基金投資于單一資產管理產品或標的的比例不得超過該基金資產規(guī)模的20%；

四、結構化私募資產配置基金投資跨類別私募基金的，杠桿倍數（優(yōu)先級份額/劣后級份額，中間級份額計入優(yōu)先級份額）不得超過所投資的私募基金的最高杠桿倍數要求；

五、私募資產配置基金應當由依法設立并取得基金托管資格的基金托管人托管，基金托管人不得從事與其存在股權關系以及有內部人員兼任職務情況的基金管理人管理的基金托管業(yè)務；

六、私募資產配置基金進行信息披露時，明確信息披露義務人向投資者進行信息披露的內容、披露頻度、披露方式、披露責任以及信息披露渠道等事項；

七、私募資產配置基金管理人運用基金財產投資基金管理人、托管人及其控股股東、實際控制人、關聯機構或者與其有重大利害關系的機構的權益性資產或者從事其他重大關聯交易的，應當防范利益沖突，遵循持有人利益優(yōu)先原則，按照市場公允價值執(zhí)行，并按照協(xié)會規(guī)定，履行信息披露義務；八、僅向單一的個人或機構投資者（依法設立的資產管理產品除外）募集設立的私募資產配置基金，除投資比例、托管安排或者其他基金財產安全保障措施等由基金合同約定外，其他安排參照上述要求執(zhí)行。

僅926家私募機構達到要求

火山君（微信公眾號：huoshan5188）注意到，截至8月30日，在基金業(yè)協(xié)會登記備案的私募機構合計24192家，其中3030家私募機構的管理規(guī)模為零。而據第三方平臺海峰科技旗下的盡調寶數據顯示，截至目前，基金業(yè)協(xié)會的普通會員合計256家私募機構。另外，觀察會員，登記三年，規(guī)模5億以上，有670家私募機構。也就是說，可以滿足私募資產配置基金管理人的申請條件和相關要求的只有926家私募機構，占比只有不到3.83%。

針對符合上述要求的，并登記申請變更登記為私募資產配置基金管理人的，協(xié)會在辦理通過后將變更公示該機構管理人類型。針對此類私募基金管理人此前所管理的已備案且正在運作的存量私募基金，在基金合同、公司章程或者合伙協(xié)議到期前仍可以繼續(xù)投資運作，但不得在基金合同到期前開放申購或增加募集規(guī)模，基金合同到期后應予以清盤或清算。如有續(xù)期的，應符合基金合同約定，協(xié)會將在相關私募基金公示信息中，對此情形予以特別提示。