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科達(dá)潔能正在籌劃中的重組事項(xiàng)引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注。公司擬收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)為公司控股子公司BrightstarInvestmentLimited等的少數(shù)股權(quán)，上述公司及旗下資產(chǎn)的主營(yíng)業(yè)務(wù)為非洲建筑陶瓷磚的生產(chǎn)與銷售。這只是公司近幾年一系列并購(gòu)中的一個(gè)案例，何以引起如此反響？

伴隨著頻繁并購(gòu)，科達(dá)潔能商譽(yù)規(guī)?？焖倥蛎?。以公司2017年年報(bào)中披露的幾個(gè)關(guān)鍵財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為參照，公司2017年底的商譽(yù)價(jià)值達(dá)到11.84億元，是當(dāng)期扣非后歸屬母公司股東凈利潤(rùn)的4倍，占公司凈資產(chǎn)的比例超過(guò)兩成。無(wú)形的商譽(yù)，開(kāi)始蠶食公司有形的利潤(rùn)。另外，公司近期的投資、并購(gòu)方向已經(jīng)由境內(nèi)轉(zhuǎn)向境外，目前公司境外子公司多達(dá)8家，關(guān)聯(lián)交易時(shí)有發(fā)生。

商譽(yù)減值蠶食利潤(rùn)

根據(jù)公告，科達(dá)潔能2017年對(duì)子公司長(zhǎng)沙埃爾計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備1359.98萬(wàn)元，這并非公司第一次對(duì)長(zhǎng)沙埃爾進(jìn)行商譽(yù)減值。自2012年9月起，公司陸續(xù)投資長(zhǎng)沙埃爾，并于2016年2月完成其全部股權(quán)的收購(gòu)，其商譽(yù)也是自2012年形成，當(dāng)期商譽(yù)確認(rèn)為1882萬(wàn)元。2014年，公司就對(duì)其進(jìn)行商譽(yù)減值準(zhǔn)備，當(dāng)期減值522萬(wàn)元，加上2017年度減值的金額，長(zhǎng)沙埃爾當(dāng)年溢價(jià)形成的商譽(yù)已經(jīng)全部被計(jì)提減值。

長(zhǎng)沙埃爾僅是公司商譽(yù)問(wèn)題上的一個(gè)縮影。

公司在2015年度曾經(jīng)對(duì)此前以發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)方式取得的新銘豐100%股權(quán)進(jìn)行商譽(yù)減值。該筆并購(gòu)形成的商譽(yù)價(jià)值為1.89億元，但由于2015年標(biāo)的資產(chǎn)凈利潤(rùn)的實(shí)現(xiàn)情況與預(yù)期嚴(yán)重背離（原預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)扣非后凈利潤(rùn)6425.56萬(wàn)元，實(shí)際為-2783.15萬(wàn)元），造成商譽(yù)減值，導(dǎo)致公司2015年歸屬母公司的凈利潤(rùn)減少6540.79萬(wàn)元。

2017年，公司商譽(yù)規(guī)?？焖倥蛎?，公司商譽(yù)期末余額較期初余額增長(zhǎng)81.26%。本期公司收購(gòu)青海威力及青?？七_(dá)鋰業(yè)確認(rèn)商譽(yù)4.05億元，是該年度公司商譽(yù)膨脹的主要原因之一，而公司當(dāng)期扣非后歸屬母公司股東凈利潤(rùn)僅3億元。

青海威力及青?？七_(dá)鋰業(yè)的收益基本源于其投資的藍(lán)科鋰業(yè)，主要業(yè)務(wù)為碳酸鋰深加工及貿(mào)易業(yè)務(wù)，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)受國(guó)內(nèi)碳酸鋰價(jià)格影響明顯。記者通過(guò)Wind數(shù)據(jù)查閱后發(fā)現(xiàn)，國(guó)內(nèi)碳酸鋰價(jià)格今年以來(lái)大幅滑落，與2017年10月份高點(diǎn)相比，下滑幅度接近40%。由此看來(lái)，此番給公司形成巨額商譽(yù)的藍(lán)科鋰業(yè)的未來(lái)不容樂(lè)觀。

境外并購(gòu)案例增加

上證報(bào)記者注意到，公司近期的投資、并購(gòu)方向已經(jīng)由境內(nèi)轉(zhuǎn)向境外市場(chǎng)。2017年，公司境外子公司數(shù)量達(dá)到8家，這個(gè)數(shù)字在2016年是4家，2015年僅有1家。

公司對(duì)此前募集資金的投向也進(jìn)行了變更。根據(jù)6月29日的公告，公司將“年產(chǎn)2萬(wàn)噸鋰電池系列負(fù)極材料項(xiàng)目”中的1億元募集資金改變用途，用于對(duì)全資子公司KedaHolding(Mauritius)Limited的出資，最終用于合資建設(shè)塞內(nèi)加爾陶瓷廠項(xiàng)目。

但根據(jù)公司此前定增方案中對(duì)“年產(chǎn)2萬(wàn)噸鋰電池系列負(fù)極材料項(xiàng)目”工藝的介紹，該項(xiàng)目中5000噸/年碳微球生球制備裝置項(xiàng)目為項(xiàng)目的技術(shù)核心所在，公司在本次變更募投項(xiàng)目前，曾提供給負(fù)責(zé)實(shí)施該項(xiàng)目的主體單位安徽新材料（科達(dá)潔能控股子公司）1.5億元的借款。

值得玩味的是，公司曾在2016年3月份，也就是本次定增前夕，通過(guò)短期信托計(jì)劃發(fā)起了一輪增持，該信托計(jì)劃增持人員包括股東及管理層邊程、吳木海等50名自然人。在2017年9月份，該信托計(jì)劃到期，增持人也完成套現(xiàn)出局。而在信托計(jì)劃合約期內(nèi)，公司曾發(fā)起定增并完成了一輪高送轉(zhuǎn)。

從營(yíng)收構(gòu)成來(lái)看，公司境外營(yíng)業(yè)收入占比2015年只有10%左右，之后開(kāi)始明顯放大，2017年，公司境外營(yíng)業(yè)收入占公司總營(yíng)收的比例已經(jīng)達(dá)到35.65%。

境外項(xiàng)目的擴(kuò)張同樣也給公司帶來(lái)了大額商譽(yù)。2017年度，公司子公司KedaHolding收購(gòu)原聯(lián)營(yíng)企業(yè)BrightstarInvestment、Twyford(Ghana)、Twyford（Tanzania）11%股權(quán)，確認(rèn)商譽(yù)1.38億元。

關(guān)聯(lián)交易不容小覷

記者對(duì)公司境外子公司進(jìn)行梳理發(fā)現(xiàn)，在公司的定期報(bào)告中，部分境外子公司的信息多次出現(xiàn)紕漏。如公司控股子公司KedaIndia的股權(quán)、注冊(cè)資本等信息，在同年兩次定期報(bào)告中的表示不一致，公司也未作任何說(shuō)明。

科達(dá)潔能2016年半年報(bào)披露，公司2016年6月通過(guò)科達(dá)香港出資19,215,680.00盧比（約28萬(wàn)美元）設(shè)立合資公司KedaIndustrial(India)，占股49%，注冊(cè)資本2億盧比。年報(bào)中，公司對(duì)KedaIndustrial(India)的表述變?yōu)椋七_(dá)香港出資272.18萬(wàn)美元占股KedaIndustrial(India)90%股份，注冊(cè)資本6500萬(wàn)盧比。

問(wèn)題不止于此，公司與境外子公司近年來(lái)產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易也不容小覷，并且公司還多次向境外子公司提供大額借款、擔(dān)保，其交易主要發(fā)生在Twyford、Twyford(Ghana)、Twyford（Tanzania）3家子公司之中。

公司2016年向子公司Twyford、Twyford(Ghana)合計(jì)出售陶瓷器械8600多萬(wàn)元，同時(shí)公司還為其擔(dān)保1050萬(wàn)歐元。2017年，公司關(guān)聯(lián)交易額度繼續(xù)增大。報(bào)告期內(nèi)，公司與Twyford、Twyford(Ghana)、Twyford（Tanzania）發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，涉及交易金額分別為6849.13萬(wàn)元、8901.38萬(wàn)元、1.62億元。

根據(jù)公司2017年報(bào)，公司已開(kāi)立合計(jì)2.07億元人民幣（或等值外幣）的第三方融資性保函，專項(xiàng)用于擔(dān)保中國(guó)銀行境外分行向Twyford、Twyford(Ghana)提供融資授信。

這幾家境外子公司并未給公司沒(méi)帶來(lái)明顯收益，上市公司反而對(duì)其進(jìn)行投資損失的確認(rèn)。根據(jù)公告，2017年，公司對(duì)Twyford(Ghana)確認(rèn)投資損失712萬(wàn)元，對(duì)Twyford(Tanzania)確認(rèn)投資損失682萬(wàn)元。

環(huán)保問(wèn)題需引起重視

在環(huán)保層面，科達(dá)潔能近年來(lái)也屢遭舉報(bào)，公司旗下5家子公司已經(jīng)遭到環(huán)保部門處罰。

公開(kāi)信息顯示，沈陽(yáng)科達(dá)潔能燃?xì)庥邢薰?015年因露天堆放脫硫膏，地面未做防滲，遭處罰1萬(wàn)元。峨眉山科達(dá)潔能有限公司2013年未采取有效污染防治措施，向大氣排放粉塵被處罰1萬(wàn)元；同年，該公司再次因廢氣排放超標(biāo)遭處罰4.5萬(wàn)元。

2015年，安徽科達(dá)潔能因煤氣化試驗(yàn)裝置項(xiàng)目未按期完善環(huán)保手續(xù)遭處罰1萬(wàn)元。2018年，安徽科達(dá)機(jī)電有限公司，未依法報(bào)批建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響評(píng)價(jià)文件，擅自開(kāi)工建設(shè)遭處罰22萬(wàn)元。2017年，公司子公司漳州巨銘石墨材料有限公司配套的環(huán)境保護(hù)設(shè)施未建成，主體工程就正式投入生產(chǎn)，遭處罰9萬(wàn)元，同時(shí)因工業(yè)固體廢物揚(yáng)散、流失、滲漏等問(wèn)題遭處罰2萬(wàn)元。