每經(jīng)記者 肖達(dá)明    每經(jīng)編輯 宋思艱    

“我們?cè)噲D得到好未來北京總部的回應(yīng)，但由于此時(shí)不是他們的工作時(shí)間，目前尚未得到回復(fù)。”北京時(shí)間6月13日晚，一家國(guó)外媒體在緊急出爐的報(bào)道中如此表示。

就在當(dāng)晚，渾水在眾多平臺(tái)高調(diào)宣布做空好未來（NYSE：TAL），在其官網(wǎng)發(fā)布研究報(bào)告，渾水創(chuàng)始人Carson Block亦通過彭博社、Vimeo等眾多平臺(tái)公開亮相發(fā)聲。在專訪中，其一直對(duì)彭博社主持人強(qiáng)調(diào)一個(gè)“區(qū)別”：與渾水此前做空的系列中概股相比，好未來業(yè)務(wù)真實(shí)而非虛構(gòu)，但渾水認(rèn)為，好未來的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)卻有虛構(gòu)。“這里沒有工廠讓我們?nèi)ヲ?yàn)證商業(yè)的真實(shí)性……我們的研究依賴于大量的文件資料。”

▲渾水發(fā)布對(duì)好未來做空?qǐng)?bào)告的頁面

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，目前渾水發(fā)布的僅是報(bào)告第一部分，合計(jì)71頁。渾水指出，好未來在此前針對(duì)一家留學(xué)咨詢機(jī)構(gòu)的收購(gòu)中，涉嫌隱瞞關(guān)聯(lián)交易，利用德勤會(huì)計(jì)師事務(wù)所的失察獲取了不當(dāng)收益。

稱德勤本來只花3小時(shí)就能發(fā)現(xiàn)漏洞

渾水這個(gè)名字早已讓中概股們心驚膽顫。在此次的發(fā)布報(bào)告中，渾水引用數(shù)據(jù)表示，中概股在美國(guó)交易所中已出現(xiàn)約400起欺詐。6月13日，彭博社節(jié)目主持人對(duì)Carson Block說，相比渾水之前觀察的企業(yè)，好未來無疑是一個(gè)體量遠(yuǎn)為驚人的巨頭。市值的不斷增長(zhǎng)使創(chuàng)始人張邦鑫的身價(jià)也水漲船高，從9億美元升至75億美元。

對(duì)于好未來這個(gè)巨頭，渾水指控稱，在2016財(cái)年（美國(guó)）到2018財(cái)年（美國(guó)）期間，好未來將凈收入夸大至少43.6%。好未來在此期間的累計(jì)凈收益率僅為8.8%，而不是報(bào)告中的12.4%。渾水估計(jì)其2018財(cái)年凈收益率僅為10.4%，而不是報(bào)告中的11.6%。

報(bào)告里呈現(xiàn)了渾水一貫的調(diào)研手法：在數(shù)月時(shí)間里，渾水調(diào)查員瀏覽了數(shù)千頁好未來與關(guān)聯(lián)實(shí)體有關(guān)的政府文件、第三方信用報(bào)告，進(jìn)行了實(shí)地探訪、對(duì)員工和知情人士的專訪?；诖耍珻arson Block向彭博社專題節(jié)目主持人表示，好未來業(yè)務(wù)是真實(shí)存在的，但在財(cái)務(wù)處理上卻存在欺詐。相比此前的東方紙業(yè)被現(xiàn)場(chǎng)實(shí)地調(diào)查證實(shí)為“紙老虎”，渾水認(rèn)為，好未來是通過灰色資本運(yùn)作進(jìn)行了財(cái)務(wù)欺詐。

這一欺詐被渾水懷疑發(fā)生在好未來的核心業(yè)務(wù)——培優(yōu)業(yè)務(wù)上，同時(shí)也正在轉(zhuǎn)移至在線業(yè)務(wù)中。渾水認(rèn)為，好未來的案例可以比肩美國(guó)證券市場(chǎng)上最大丑聞之一——安然案件。安然公司曾經(jīng)是世界上最大的能源、商品和服務(wù)公司之一，但光鮮的外表下實(shí)則是與會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)的聯(lián)手做局。

顯然，好未來所聘請(qǐng)的德勤會(huì)計(jì)師事務(wù)所（四大會(huì)計(jì)師事務(wù)所之一）也成為渾水指責(zé)對(duì)象。根據(jù)渾水搜集的證據(jù)，好未來2015年并購(gòu)北京順順必達(dá)信息咨詢有限公司（以下簡(jiǎn)稱北京順順必達(dá)）的過程中出現(xiàn)了審計(jì)漏洞，而發(fā)現(xiàn)漏洞所需做的基本工作，“德勤會(huì)計(jì)師只需3個(gè)計(jì)費(fèi)小時(shí)就能做到。”

同時(shí)，數(shù)據(jù)顯示，好未來在審計(jì)上的投入與其自身增長(zhǎng)明顯不符。渾水整理財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)，2011年財(cái)年以來，好未來收入和資產(chǎn)年復(fù)合增長(zhǎng)率超過40%，但給德勤的審計(jì)費(fèi)年復(fù)合增長(zhǎng)率僅為2.8%。

并購(gòu)北京順順達(dá)背后藏貓膩？

渾水認(rèn)為德勤的疏忽導(dǎo)致一筆并購(gòu)收益的會(huì)計(jì)處理不當(dāng)。

公告顯示，2011年，好未來收購(gòu)了一家留學(xué)咨詢公司，名為北京東方人力科貿(mào)發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱東方人力），而在2016年財(cái)年（美國(guó)財(cái)年），好未來將東方人力出售給北京順順必達(dá)。渾水指出，投資人和會(huì)計(jì)師都不知道的是，在進(jìn)行這筆出售之前，好未來其實(shí)已經(jīng)是北京順順必達(dá)的投資者。

渾水認(rèn)為，綜合各方面資料，北京順順必達(dá)只是好未來將東方人力置出又置入、從中榨取估值增長(zhǎng)收益的“殼”。好未來通過不斷加碼增資北京順順必達(dá)，在這個(gè)過程中將其估值推高到1.06億美元。北京順順必達(dá)2015年初才注冊(cè)成立，最初估值為3500萬美元，據(jù)渾水計(jì)算，這一估值增長(zhǎng)使好未來計(jì)入了約2700萬美元的估值增值收益。

這一針對(duì)估值的“套利”之所以可以發(fā)生，與收購(gòu)北京順順必達(dá)、置出東方人力的時(shí)間有關(guān)。根據(jù)財(cái)報(bào)，2015年12月，好未來投資順順必達(dá)，獲取了一部分股權(quán)。但渾水表示，其從官方機(jī)構(gòu)獲取的北京順順必達(dá)2015年年報(bào)顯示，北京順順必達(dá)于7月即被好未來投資，而不是好未來在公告中描述的12月。在緊接著的一個(gè)月后，即2015年8月，好未來就將東方人力轉(zhuǎn)讓給了北京順順必達(dá)。

如果這一指控依據(jù)屬實(shí)，則轉(zhuǎn)讓東方人力的交易在當(dāng)時(shí)實(shí)際上是關(guān)聯(lián)交易。這一定性非常關(guān)鍵，原因在于，若當(dāng)時(shí)交易被德勤認(rèn)定為關(guān)聯(lián)交易，在會(huì)計(jì)處理方法的適用上必然要作出調(diào)整。渾水指出，若德勤得知在轉(zhuǎn)讓東方人力前，好未來與北京順順必達(dá)已經(jīng)處于共同控制下，則好未來必須調(diào)整會(huì)計(jì)政策，好未來可能失去公允價(jià)值的增值收益2700萬美元。

渾水還質(zhì)疑稱，作為一個(gè)并購(gòu)標(biāo)的，北京順順必達(dá)存在種種可疑之處，比如其2015年初才成立，在被好未來投資之前僅成立了半年時(shí)間，按照原定計(jì)劃，其成立目的僅是為國(guó)內(nèi)潛在留學(xué)者和已留學(xué)的中國(guó)學(xué)生搭建一個(gè)溝通橋梁，而非成為留學(xué)中介。

但就是這樣一個(gè)并購(gòu)標(biāo)的被好未來投資，核心資產(chǎn)也來自好未來，卻最終形成了9300萬美元的商譽(yù)。這一商譽(yù)目前正面臨“引爆”減值的風(fēng)險(xiǎn)，渾水列示的北京順順必達(dá)業(yè)績(jī)顯示，在2017年財(cái)年（中國(guó)財(cái)年），北京順順必達(dá)合并損失達(dá)2100萬美元，渾水調(diào)查還發(fā)現(xiàn)，2016財(cái)年（中國(guó)財(cái)年）已是北京順順必達(dá)的客戶合同量高峰期了，在2018財(cái)年（中國(guó)財(cái)年），北京順順必達(dá)面臨著裁員、分支機(jī)構(gòu)關(guān)閉、現(xiàn)金流緊張等局面。渾水表示，投資者應(yīng)格外注意其虧損的持續(xù)。