每經(jīng)編輯 曹中銘    

曹中銘

日前，ST生化（000403，SZ）發(fā)布公告稱，浙民投天弘要約收購股份的過戶手續(xù)已于12月12日辦理完畢。本次要約收購后，浙民投天弘及一致行動人合計持有ST生化29.99%股份，超過原第一大股東振興集團22.61%的持股。

這是A股市場上第一次以公開要約收購方式成功取得上市公司控制權(quán)的案例。透過該要約收購案，值得市場反思的地方并不少。

圖片來源：視覺中國

今年6月，浙民投天弘以36元/股的價格要約收購ST生化7492萬股，占總股份比例為27.49%。如果要約收購成功，加上其一致行動人浙民投、浙民投實業(yè)2.51%的持股，將合計持有29.99%的股份，目標直指上市公司實際控制權(quán)。

由于其時ST生化的第一大股東振興集團只持有22.61%的股份，針對突然出現(xiàn)的“門口野蠻人”，上市公司以停牌籌劃重大事例進行應對。但結(jié)果卻無疾而終。

浙民投天弘此次要約收購頗具“戲劇性”。12月5日為其要約收購最后一個交易日。12月1日（周五），ST生化股價強勢上漲，盤中最高價35.50元，尾盤報收35.10元，離36元的要約收購價僅有咫尺之遙。

而到了12月4日，該股走勢風云突變，當天臨收盤前突然出現(xiàn)跳水。5日高開后股價一直在前一交易日收盤價34.28元上下震蕩，尾盤再次出現(xiàn)跳水，以33.15元報收。

這意味著，ST生化股價需要上漲8.6%才能漲至36元。換句話說，下一個交易日即使該股漲停，也無法達到要約收購價。

讓筆者感到疑惑的是，為什么在此前ST生化漲勢如虹時會突然出現(xiàn)大跌？在這一切的背后，是否存在操縱股價的問題？

事實上，截至12月4日收盤，浙民投天弘的要約收購僅完成1840萬股，占總要約股份比重不足25%。而到了12月5日，接受要約收購的股份數(shù)量就超過4292萬股?？陀^上，或許正是由于股價的大幅下跌，才促使浙民投天弘要約收購成功。

其實，近期除了ST生化遭遇要約收購外，此前平安要約收購上海家化、漢陽區(qū)國資辦要約收購漢商集團、廣州基金要約收購愛建集團等案例亦頻頻出現(xiàn)。上述案例，要么是為了獲取上市公司的控制權(quán)，要么是為了強化對上市公司的控制。

雖然ST生化是A股第一例成功以要約收購方式獲取上市公司控制權(quán)的案例，也只是個案，并不具有普遍性，但該案例顯然值得深究。

此前，通過二級市場收購股份，繼而成為第一大股東，實現(xiàn)對上市公司控制，股份收購方及一致行動人往往被稱為“門口野蠻人”。而ST生化案例則說明，“門口野蠻人”的“內(nèi)涵”已擴大至要約收購方。對于某些上市公司而言，既需要防范要約收購方這個“門口野蠻人”，也要防范從二級市場慢慢收集股份的“門口野蠻人”。

筆者以為，這一案例首先為公司治理較差的上市公司敲響了警鐘。比如ST生化在用人方面，帶有明顯的家族企業(yè)痕跡。不是用人唯賢，而是用人唯親，這樣的企業(yè)顯然是存在問題的。事實上，其董事長也坦承，上市公司在公司治理方面存在敗筆。公司治理結(jié)構(gòu)紊亂，為第一大股東控制權(quán)旁落埋下了伏筆。

其次，為那些控股股東大肆減持股份的上市公司敲響了警鐘。ST生化案例中，第一大股東持股22.61%，并沒有實現(xiàn)絕對控股，而是處于一種相對控股地位。第一大股東喪失控股權(quán)，本質(zhì)上與其持股比例偏低關(guān)系密切。目前A股上市公司不乏第一大股東大肆減持股份的案例，這些大股東要想實現(xiàn)對上市公司的繼續(xù)控股，就應該引以為戒。

其三，ST生化案例為那些不重視中小投資者利益保護的上市公司敲響了警鐘。2016年11月份，ST生化曾推出擬以22.81元/股向控股股東定向增發(fā)1億股、募資約23億元的議案，但該議案在股東大會上遭遇中小投資者狙擊。如果該定增成功，第一大股東將持有上市公司43.35%的股份，雖然沒有實現(xiàn)絕對控股，但至少不會出現(xiàn)失去控股權(quán)的情況。（作者為財經(jīng)時評人）