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每經記者 彭斐 每經編輯 趙橋

兩年前，借殼中聯電氣的雅百特（002323，SZ），頭頂“山東棗莊市首家A股上市公司”的光環(huán)。如今，雅百特再次成為焦點，只不過并不“光彩”。

9月4日，外交部發(fā)言人耿爽在例行記者會上證實，雅百特于2015年至2016年9月通過虛構海外工程項目等手段虛增營業(yè)收入和利潤。

現在來看，被虛構的巴基斯坦項目，猶如天方夜譚，但在雅百特借殼時，卻是涉及3250萬美元的重大項目。另外當時國內涉及8億多元的一個合同，在成功借殼后，也未被再次提及。近日，《每日經濟新聞》記者通過采訪舉報人、梳理雅百特近三年財報，嘗試揭開假冒跨國生意、連續(xù)兩年虛增凈利潤的雅百特背后的故事。

同行質疑項目竣工能力

在自己的微信名中，鐘俊浩特意加了個后綴——“忠厚老實”。就是這個老實人，與自己的同行，已經死磕了好幾年。“他就是做了一件假事情，為什么不能舉報他？”讓鐘俊浩不能釋懷的是，雅百特涉嫌通過虛構巴基斯坦木爾坦市2億元項目虛增營業(yè)收入和利潤。

不過，在9月4日外交部發(fā)言人耿爽在例行發(fā)布會證實后，“涉嫌”二字已可以抹掉。

中聯電氣在2015年被山東雅百特科技有限公司（以下簡稱山東雅百特）借殼后，于2015年8月27日更名為江蘇雅百特科技股份有限公司（證券名：雅百特）。雅百特的業(yè)務范圍包括金屬屋面圍護系統(tǒng)、智能金屬屋面系統(tǒng)和分布式光伏發(fā)電系統(tǒng)等。而鐘俊浩的職務則是中國建筑防水協會金屬屋面技術分會副會長、上海亞澤新型屋面系統(tǒng)股份有限公司董事長。

在鐘俊浩看來，如果不是同行，很難發(fā)現雅百特在虛構項目。他舉報的就是“（雅百特）虛構參與了位于巴基斯坦木爾坦的地鐵公交工程建設工程（以下簡稱木爾坦項目）”。

2014年10月29日，中聯電氣實行重大資產重組特別停牌。2015年1月29日，在《江蘇中聯電氣股份有限公司重大資產置換及發(fā)行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)》（以下簡稱《草案》）中，木爾坦項目被首次提及。該《草案》在雅百特競爭優(yōu)勢一項中提到，“憑借強大的專業(yè)實力和良好聲譽，公司近期承接了巴基斯坦國的木爾坦地鐵公交工程的金屬屋面圍護系統(tǒng)工程，公司向國際化發(fā)展的戰(zhàn)略目標邁進。”

該《草案》在羅列雅百特方面的重大工程合同時，提及了木爾坦地鐵公交工程建設工程施工合同，合同金額為3250萬美元，工程進度狀態(tài)為未開工。直到2015年7月22日發(fā)布的草案修訂稿中，該工程仍是未開工狀態(tài)。而此前一天（2015年7月21日），中聯電氣方面正式收到資產重組的核準批復，至此，雅百特借殼正式獲得通過。

木爾坦項目再次出現，是在2016年3月。雅百特在2015年年報中披露，截至報告期末，上述合同工程（木爾坦地鐵公交工程建設工程施工合同）已全部建造完畢。也就是說，這筆涉及3250萬美元的合同，從開工到竣工，雅百特只用了不到半年時間。不過，在同行看來，雅百特的馬腳也由此露出了。

“他（雅百特）哪來的這么大能量？”山東一家光伏企業(yè)董事長張文瑞（化名）向《每日經濟新聞》記者分析，這樣造假初級又致命，海外項目都需要施工方墊資，而墊資需要外匯儲備擔保，一般央企、國企才能承接。

事實上，在發(fā)現雅百特涉嫌虛構海外項目之后，鐘俊浩曾先后兩次派人前往巴基斯坦木爾坦調研，并獲得了當地政府開具的公證文件。該公證文件，是一份木爾坦開發(fā)局給律師的回函，其中木爾坦開發(fā)局指出，“當局未與標題所列公司（指雅百特）簽訂任何合同。”

巴方在文件中列出了目前參與木爾坦城市快速公交項目的11家工程企業(yè)，涉及土建工程、發(fā)電機、照明、高壓電線等，其中10家為純外資背景，只有一家中資公司，即CRFG-HRL(中鐵一局的英文縮寫)。

而據外交部9月4日披露，經證監(jiān)會聯合巴基斯坦有關部門調查，雅百特所出具的有關巴政要的信函系偽造，也尚未發(fā)現證據證明該公司同巴境內公司和個人有任何經濟關系及資金往來。

對于虛構項目一事，記者于9月7日致電雅百特方面，并按對方要求留下聯系方式，但截至9月13日發(fā)稿，仍未接到相關回復。

沒有下文的8.38億元合同

鐘俊浩在的舉報中稱，木爾坦至今都沒有規(guī)劃地鐵，唯一在建的大型交通項目只有Multan Metro Bus Project（木爾坦城市快速公交項目）。

鐘俊浩向《每日經濟新聞》記者稱，虛構的木爾坦項目，本是城市軌道交通卻被翻譯成地鐵。不過，在鐘俊浩看來，相比于虛構巴基斯坦的木爾坦項目，雅百特在借殼過程中的一系列公告中，還有更奇怪的事發(fā)生。

在《江蘇中聯電氣股份有限公司重大資產置換及發(fā)行股份購買資產暨關聯交易報告書》草案、修訂案均提到的一份價值8億多元的合同，也是沒了下文。記者注意到，在2015年1月29日發(fā)布的草案中，在提及木爾坦項目之前，雅百特及其子公司正在履行的重大工程合同還包括“太陽能光伏屋面系統(tǒng)施工工程合同”，合同金額為8.375億元，進度為未開工。

另據《中國經營報》2015年8月的報道，這份合同應是雅百特與中節(jié)能在海門經濟技術開發(fā)區(qū)管委會建設屋面光伏太陽能分布式電站，而中節(jié)能方便則表示與雅百特只是簽署了合作協議，并沒有簽署具體的合同。

然而，在2015年4月27日的回復證監(jiān)會問詢的公告中，雅百特第一季度開始履行了中節(jié)能新泰20MW（兆瓦）太陽能光伏電站工程的支架及配件合同，本年計劃在4月份新開工的項目有5個，5月份開工的項目有3個，公司已開始相關項目材料的前期采購工作。

記者梳理發(fā)現，在2015年7月22日，中聯電氣發(fā)布關聯交易報告書（修訂稿）時，合同金額8億多元的太陽能光伏屋面系統(tǒng)施工工程合同仍是未開工狀態(tài)。

在回復證監(jiān)會問詢時，雅百特方面稱，“對長期跟蹤的項目爭取與對方簽訂合同訂單，確保完成2015年預測收入。”

雅百特在2015年報中，在公司已簽訂的重大銷售合同截至本報告期的履行情況一項，雖提到木爾坦項目全部建造完畢，但對金額8億多元的太陽能光伏屋面系統(tǒng)施工工程合同只字未提。

“這個8億多元的合約相當重要。”鐘俊浩告訴記者，當時的資產評估溢價率超過10倍，作為有效的評估值，該合同作用相當重要。

2015年1月28日發(fā)布的評估報告顯示，山東雅百特科技有限公司評估基準日凈資產賬面價值為2.99億元，評估價值為34.98億元，增值額為31.99億元，增值率為1071.28%。

值得注意的是，2009年成立的山東雅百特，在與中聯電氣重組前，先后由自然人陸永及陸永、褚衍玲夫婦擁有全部股份，直到2014年12月底才引入了機構股東。此時，正是中聯電氣停牌策劃重組前一個月。2014年12月22日，山東雅百特完成了資本變更，瑞鴻投資占注冊資本的81.19%，納賢投資持股9.54%，智度德誠持股9.27%。

此番借殼上市，也讓第三大股東智度德誠收獲頗豐，這家成立于2014年7月的投資公司，在當年12月以631.84萬元的價格買入了雅百特9.27%的股份，當時雅百特的估價為21.6億元。

而在完成資本變更一個多月后（2015年1月），雅百特與中聯電氣交易的35億元估價，智度德誠持有的股份已經飆升至3億元。