每經(jīng)編輯 魏瓊    

每經(jīng)記者 魏瓊 每經(jīng)編輯 曾健輝

收購(gòu)的重組資產(chǎn)不到一年就賣(mài)出？

9月7日，海航基礎(chǔ)（600515，SH）發(fā)布公告稱(chēng)，公司于2017年9月6日收到上證所下發(fā)的問(wèn)詢(xún)函。

據(jù)2017年半年報(bào)披露數(shù)據(jù)，海航基礎(chǔ)上半年處置英智建設(shè)、英平建設(shè)、大新華雅秀和廣州寰城實(shí)業(yè)等投資性房地產(chǎn)，成為公司業(yè)績(jī)的主要來(lái)源。

上證所在問(wèn)詢(xún)函中要求海航基礎(chǔ)說(shuō)明上述四個(gè)項(xiàng)目是否為通過(guò)2016年10月完成的重大資產(chǎn)重組注入公司的資產(chǎn)，如是，則需要披露注入時(shí)的賬面價(jià)值、對(duì)比收購(gòu)及出售前后的價(jià)格差額。并說(shuō)明為何在收購(gòu)重組資產(chǎn)不到一年的時(shí)間又賣(mài)出及重組決策是否審慎。

出售資產(chǎn)完成業(yè)績(jī)承諾77.92%

2016年10月，海航基礎(chǔ)完成重大資產(chǎn)重組，并從其控股股東海航實(shí)業(yè)下屬全資子公司基礎(chǔ)控股拿下其所持有的基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)集團(tuán)100%股權(quán)。資產(chǎn)重組完成后，海航基礎(chǔ)的主營(yíng)業(yè)務(wù)由商業(yè)零售轉(zhuǎn)變?yōu)榛A(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目的投資開(kāi)發(fā)與運(yùn)營(yíng)。

為完成資產(chǎn)重組，基礎(chǔ)控股承諾交易標(biāo)的基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)集團(tuán)需要在2016年至2018年實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別不低于79508.85萬(wàn)元、153424.29萬(wàn)元以及290975.62萬(wàn)元。

據(jù)海航基礎(chǔ)早前公告顯示，2016年交易所購(gòu)買(mǎi)的標(biāo)的公司基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)集團(tuán)實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為87842.34萬(wàn)元，完成業(yè)績(jī)承諾的110.48%。

海航基礎(chǔ)公布的2017年半年報(bào)顯示，重大資產(chǎn)重組交易標(biāo)的基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)集團(tuán)上半年?duì)I業(yè)收入為55.07億元，同比增長(zhǎng)96.72%。關(guān)于營(yíng)業(yè)收入大幅度上漲，海航基礎(chǔ)表示為主要系孫公司地產(chǎn)集團(tuán)本期出售海航豪庭系列、?？诤：酱髲B、海南大廈等房地產(chǎn)業(yè)務(wù)所致，資產(chǎn)處置成為營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)的主要來(lái)源。

受益于項(xiàng)目的出售，海航基礎(chǔ)2017年1~6月扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為119546.28萬(wàn)元，完成2017年度業(yè)績(jī)承諾153424.29萬(wàn)元的77.92%。

上證所發(fā)問(wèn)詢(xún)函

海航基礎(chǔ)公告表示，處置上述投資性房產(chǎn)是為了推動(dòng)公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。而從項(xiàng)目處置的時(shí)間來(lái)看，均集中在2017年6月，海航基礎(chǔ)為何趕在半年業(yè)績(jī)期內(nèi)統(tǒng)計(jì)周期的尾聲集中出售資產(chǎn)？海航基礎(chǔ)是否存在為完成業(yè)績(jī)承諾而出售資產(chǎn)的可能？

關(guān)于上述投資性資產(chǎn)來(lái)源，海航基礎(chǔ)并未作出詳細(xì)的說(shuō)明。上證所問(wèn)詢(xún)要求海航基礎(chǔ)披露英智建設(shè)、英平建設(shè)、大新華雅秀及廣州寰城實(shí)業(yè)是否為通過(guò)2016年10月完成的重大資產(chǎn)重組注入公司的資產(chǎn)，如果是，需要對(duì)四個(gè)項(xiàng)目注入時(shí)的賬面價(jià)值等信息作出詳細(xì)的說(shuō)明，并說(shuō)明處置時(shí)上述資產(chǎn)評(píng)估的價(jià)值及交易價(jià)格以及賬面價(jià)值等信息。

如果項(xiàng)目是資產(chǎn)重組時(shí)注入，上證所要求海航基礎(chǔ)說(shuō)明不到一年的時(shí)間又賣(mài)出的原因，并說(shuō)明通過(guò)出售重組資產(chǎn)完成業(yè)績(jī)承諾，是否損害公司利益。

除了上述處置的四個(gè)項(xiàng)目，海航基礎(chǔ)資產(chǎn)重組的“后遺癥”在不斷發(fā)酵。

2017年8月31日，海航基礎(chǔ)擬將其所持東方京海84%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給海航集團(tuán)控制的海航實(shí)業(yè)，其中涉及的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等問(wèn)題，上證所連發(fā)5問(wèn)要求說(shuō)明東方京海是否為重組資產(chǎn)等。

據(jù)海航基礎(chǔ)半年報(bào)披露，采用公允價(jià)值計(jì)量模式的投資性房地產(chǎn)期初余額為65.01億元，本期減少50.26億元，其中處置金額為16.32億元，其他轉(zhuǎn)出為38.25億元。上證所要求海航基礎(chǔ)詳細(xì)列明報(bào)告期內(nèi)投資性房地產(chǎn)變動(dòng)的原因、處置和其他轉(zhuǎn)出的投資性房地產(chǎn)科目會(huì)計(jì)處理依據(jù)及合理性。