每經(jīng)編輯 余冬梅

每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 程成 每經(jīng)編輯 余冬梅

距離大股東變更不到半年，東方銀星股東再次出現(xiàn)“內(nèi)斗”。

7月13日，東方新星發(fā)布公告稱，因豫商集團(tuán)及一致行動(dòng)人投票反對(duì)，交由臨時(shí)股東大會(huì)表決的《關(guān)于修訂<公司章程>的議案》未獲2/3股東通過。

這是今年3月底東方銀星大股東由晉中東鑫建材貿(mào)易有限公司變更為中庚地產(chǎn)實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱中庚地產(chǎn)）后，東方銀星股東再次出現(xiàn)“內(nèi)斗”。

東方銀星董秘辦工作人員告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者：“大股東和二股東之間這么多年是一直存在分歧的，中庚集團(tuán)剛剛完成過戶成為大股東，雙方的矛盾和分歧也一直在調(diào)和之中。”

修改公司章程被否

截至2017年5月底，二股東豫商集團(tuán)及一致行動(dòng)人上海杰宇資產(chǎn)管理有限公司（下稱“上海杰宇”）持股數(shù)量為3967.99萬股，占東方銀星總股本的31%。此次修改公司章程議案的反對(duì)票，全部來自豫商集團(tuán)及其一致行動(dòng)人上海杰宇。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查詢發(fā)現(xiàn)，此次董事會(huì)提交的《關(guān)于修訂<公司章程>的議案》主要對(duì)《公司章程》中第三章股份、第四章股東和股東大會(huì)、第五章董事會(huì)、第七章監(jiān)事會(huì)的相應(yīng)條款作了較大修改和補(bǔ)充。

尤為引人關(guān)注的是，對(duì)于2015年修訂的《公司章程》中，第五章第一節(jié)中“單獨(dú)或合計(jì)持股達(dá)到公司股份總額百分之十或以上的股東也可以依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定提名董事候選人提交股東大會(huì)選舉”條款進(jìn)行修改，將該條款中“百分之十”改為“百分之三”。

業(yè)內(nèi)人士表示，將“百分之十”改為“百分之三”，實(shí)際上是控股股東中庚地產(chǎn)對(duì)豫商集團(tuán)設(shè)置了掌權(quán)的障礙。以目前股東持股比例來看，只有第一大股東中庚地產(chǎn)和第二大股東豫商集團(tuán)超過10%。如果改為3%，意味著將會(huì)有更多股東獲得董事提名權(quán)，豫商集團(tuán)的話語(yǔ)權(quán)無疑將會(huì)被削弱，豫商集團(tuán)顯然不會(huì)答應(yīng)。

“內(nèi)斗”歷史由來已久

值得注意的是，在4月14日東方銀星董事會(huì)改選前，豫商集團(tuán)的一致行動(dòng)人上海杰宇曾發(fā)函提請(qǐng)?jiān)跂|方銀星股東大會(huì)增加補(bǔ)選公司非獨(dú)立董事候選人、監(jiān)事候選人等議案，欲加強(qiáng)在董事會(huì)的話語(yǔ)權(quán)。

但上述議案遭到公司原董事會(huì)拒絕。彼時(shí)東方銀星發(fā)布的公告顯示，董事會(huì)認(rèn)為此前豫商集團(tuán)及其另一致行動(dòng)人王沛等在舉牌收購(gòu)東方銀星股票過程中，存在借用他人賬戶交易、短線交易、不按照規(guī)定披露信息等違法違規(guī)行為，且上海證監(jiān)局于2015年5月對(duì)其做出了行政處罰。

依據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》，收購(gòu)人最近3年有重大違法行為、收購(gòu)人最近3年有嚴(yán)重的證券市場(chǎng)失信行為，均屬于不得收購(gòu)上市公司的情形。因豫商集團(tuán)及一致行動(dòng)人存在不得收購(gòu)上市公司的情形，“董事會(huì)依法應(yīng)當(dāng)拒絕接受提交的臨時(shí)議案”。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查詢后發(fā)現(xiàn)，目前東方銀星的董事會(huì)于今年的4月14日的臨時(shí)股東大會(huì)補(bǔ)選產(chǎn)生。當(dāng)日補(bǔ)選的5名非獨(dú)立董事和2名監(jiān)事中，有4名非獨(dú)立董事和1名監(jiān)事來自中庚集團(tuán)，可以說東方銀星的董事會(huì)目前牢牢掌握在中庚地產(chǎn)手中。

其實(shí)，自2013年入股東方銀星以來，圍繞董事會(huì)“話語(yǔ)權(quán)”等事項(xiàng)，豫商集團(tuán)與大股東關(guān)系一直存在分歧，甚至被外界解讀為股東“內(nèi)斗”。2015年8月，與豫商集團(tuán)斗了近2年后，大股東重慶銀星將所持股份全部轉(zhuǎn)讓給晉中東鑫；2017年3月，晉中東鑫又將所持股份轉(zhuǎn)讓給中庚地產(chǎn)。

兩大股東內(nèi)斗，東方銀星將走向何方？

“控股股東剛剛過戶不久，也希望充分利用公開環(huán)境緩解股東之間的分歧。”上述東方銀星董秘辦人士告訴記者：“其實(shí)從此次第二項(xiàng)議案獲得二股東贊成票來看，大家還是希望公司經(jīng)營(yíng)朝正軌發(fā)展的。”

值得注意的是，大股東與二股東對(duì)董事會(huì)“話語(yǔ)權(quán)”雖有分歧，但在公司改善經(jīng)營(yíng)方面還是有一定共識(shí)。

此次臨時(shí)股東大會(huì)審議的第二項(xiàng)議案《關(guān)于公司日常關(guān)聯(lián)交易的議案》就獲審議通過，大股東中庚集團(tuán)因涉關(guān)聯(lián)交易回避表決，二股東豫商集團(tuán)及一致行動(dòng)人則投票贊成。

2017年半年度業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，東方銀星將實(shí)現(xiàn)扭虧為盈，由上年同期的虧損356萬元轉(zhuǎn)為盈利150萬元至250萬元。