在新三板財報披露季，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)連續(xù)針對相關(guān)公司年報發(fā)出了問詢函。與往年不同的是，目前年報問詢函絕大部分均指向創(chuàng)新層公司，涉及關(guān)聯(lián)交易、收購定價、財務(wù)會計、信披規(guī)范等問題。而多家企業(yè)在收到問詢函后，其股價均出現(xiàn)了波動，其中傲基電商股價在近四個交易日內(nèi)一度暴跌80%。

多家創(chuàng)新層企業(yè)的董秘向記者表示，2016年度報告審核工作強度明顯增加，各種細(xì)節(jié)問題都不敢掉以輕心。在新三板分析師看來，今年股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對企業(yè)年報的審核更嚴(yán)格、更具有針對性，在繼續(xù)強化對企業(yè)經(jīng)營異常風(fēng)險管理的同時，也向優(yōu)質(zhì)企業(yè)提出了更高要求，為后續(xù)新三板制度改革夯實基礎(chǔ)。

首度聚焦收購定價

不到一年時間，就對合并標(biāo)的未來盈利能力做出相反判斷，由此，林華醫(yī)療的年報引起了股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的關(guān)注。同樣收到問詢函的還有IPO申報已被證監(jiān)會受理的麟龍股份。

由于不少新三板掛牌企業(yè)視并購重組為實現(xiàn)跨越式發(fā)展的不二法門，且相較于主板上市公司，掛牌企業(yè)這方面的審核也相對便利寬松，因此并購重組一直為新三板企業(yè)所熱衷。有數(shù)據(jù)統(tǒng)計顯示，2016年全年新三板的并購重組案例多達2800個?；诖耍谛氯迥陥髥栐兒?，掛牌公司收購行為首度成為股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的重要關(guān)注對象，如麟龍股份、林華醫(yī)療等。

2015年11月，麟龍股份通過子公司收購上海盛堯互聯(lián)網(wǎng)金融信息服務(wù)有限公司99%股權(quán)，收購價格1980萬元。在收購日，標(biāo)的公司凈資產(chǎn)為-136.46萬元，形成商譽2116.46萬元。時隔一年，在其2016年年報中，麟龍股份卻表示，對上述商譽計提減值準(zhǔn)備1000萬元。此外，麟龍股份在2015年度還取得遼寧富美油田有限服務(wù)公司10%股權(quán)，價值1500萬元，2016年末對其全額計提減值準(zhǔn)備。

對此，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對公司提出疑問：收購上述資產(chǎn)的定價依據(jù)是什么？被投資公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營如何？為什么短期內(nèi)會出現(xiàn)商譽大額減值、投資全額計提減值準(zhǔn)備？

林華醫(yī)療則因在一年內(nèi)對合并標(biāo)的未來盈利能力做出相反判斷，引起股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的關(guān)注。據(jù)公開信息，林華醫(yī)療2016年7月合并控股兆仕醫(yī)療，合并日兆仕醫(yī)療凈資產(chǎn)為-52.41萬元。基于“兆仕醫(yī)療以2015年12月31日為基準(zhǔn)日按收益法評估的未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值”，林華醫(yī)療支付對價1500萬元，形成合并商譽1552.41萬元。然而，2106年12月31日，公司卻對該合并商譽全額計提了減值準(zhǔn)備，理由是“兆仕醫(yī)療業(yè)務(wù)尚未開展，預(yù)計未來取得收益具有較大不確定性”。

對此，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)不僅要求公司解釋為何在短期內(nèi)做出截然相反的判斷，更要求披露本次交易的目的、交易對手與公司是否存在關(guān)聯(lián)交易、收購的估值方法及定價依據(jù)。

值得關(guān)注的是，創(chuàng)新層公司麟龍股份IPO申報已被證監(jiān)會受理；林華醫(yī)療雖然是基礎(chǔ)層公司，但目前正在接受上市輔導(dǎo)。

創(chuàng)新層公司普濾得被關(guān)注的主要是關(guān)聯(lián)交易。2015年末，公司與其他四位投資人共同出資設(shè)立長白山保護開發(fā)區(qū)海樹礦泉水有限公司（簡稱“長白山海樹”），其中普濾得認(rèn)繳40%，為最大股東。然而，據(jù)國家信用信息公示系統(tǒng)顯示，截至2016年12月31日長白山海樹實收資本6000萬元，全部為普濾得出資。與此同時，年報顯示，長白山海樹為公司的第一大客戶，普濾得2015年度、2016年度對長白山海樹的銷售額分別達3117.44萬元、3551.59萬元，同期公司對長白山海樹的應(yīng)收賬款余額分別為3848萬元、4652萬元。以2016年普濾得營業(yè)收入8360.7萬元計，其對長白山海樹的銷售額占公司當(dāng)年營業(yè)總收入的比例高達42%。

因籌劃重大事項，普濾得自3月6日開始停牌至今，尚無法判斷股轉(zhuǎn)系統(tǒng)問詢函將對公司股價造成何種影響。不過，4月6日晚，公司做市商之一的中投證券宣布，即日起退出為公司股票提供做市報價服務(wù)。

傲基電商股價大跌

受去年盈利豐厚利好消息的刺激，傲基電商股價在10個交易日內(nèi)從30元飆升至60元。然而，在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)布對其年報問詢函后，公司股價在近四個交易日內(nèi)一度暴跌80%，最低跌至10.2元。

創(chuàng)新層公司傲基電商2016年實現(xiàn)凈利潤1.29億元，同比增長633.96%，數(shù)額之巨、增幅之大，足可傲視大多數(shù)的新三板公司。3月22日，公司宣布完成一筆2.3億元的定增，發(fā)行價33.33元/股，認(rèn)購方包括中信證券直投子公司金石投資下屬機構(gòu)金石灝汭、湘財證券直投子公司金泰富等。傲基電商主營外貿(mào)B2C電子商務(wù)運營，深圳創(chuàng)新投是公司的第三大股東。

或許是受上述一系列利好信息的影響，公司股價在10個交易日內(nèi)就從30元飆升至60元。然而，在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)布對傲基電商的年報問詢函后，公司股價在近四個交易日內(nèi)一度暴跌80%，最低跌至10.2元。

從年報問詢函來看，公司涉及應(yīng)收賬款大幅增加、母子公司關(guān)聯(lián)交易、具體會計科目異常、信息披露錯誤等問題。

傲基電商2016年期末存貨余額為4.23億元，較期初增加171.59%；應(yīng)付賬款期末余額為2.28億元，增幅達307.33%。存貨和應(yīng)付賬款均顯著增加。同時，母公司期末應(yīng)收賬款賬面價值高達4.77億元，合并報表期末應(yīng)收賬款賬面價值卻只有35.33萬元。因此，監(jiān)管部門要求公司“結(jié)合自身商業(yè)模式，詳細(xì)說明母子公司在銷售流程中的具體分工”。

其次，公司披露2016年度“銷售費用-工資及社保費”達7369.03萬元，而上期并無此金額。在銷售人員并未發(fā)生較大變化的情況下，該費用的合理性值得質(zhì)疑。

另外，公司年報還存在其他問題，如“期末其他應(yīng)收款壞賬計提比例”錯誤，“長期股權(quán)投資-深圳市贊嘆科技有限公司期末余額為負(fù)數(shù)”有悖常理，對公司業(yè)績的分析也存在“前言不搭后語”的表述矛盾。

4月6日，傲基電商股東大會審議通過了《關(guān)于2016年度報告及其摘要的議案》，其中4.25%的表決權(quán)股份選擇了棄權(quán)。與此同時，股東大會100%表決通過了《關(guān)于年度報告信息披露重大差錯責(zé)任追究制度的議案》，該議案提出將“規(guī)范運作水平，加大對年度報告信息披露相關(guān)責(zé)任人員的問責(zé)力度，提高年度報告信息披露的質(zhì)量和透明度，確保公司年報信息披露的真實性、準(zhǔn)確性、完整性和及時性”。

年報問詢監(jiān)管趨嚴(yán)

多家創(chuàng)新層企業(yè)向記者表示：“年報披露壓力大，任何細(xì)節(jié)問題都不敢掉以輕心。”

據(jù)統(tǒng)計，2016年3月至6月，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)一共發(fā)布了34份針對企業(yè)2015年度報告的問詢函，其中涉及26家基礎(chǔ)層企業(yè)。相比之下，截至今年4月12日，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)共發(fā)布了8份年報問詢函。值得注意的是，在目前已經(jīng)披露的8份年報問詢函中，有6份是針對創(chuàng)新層企業(yè)的。

在具體關(guān)注點上，監(jiān)管層對收購定價、關(guān)聯(lián)交易、信披規(guī)范的重視度明顯提高。同時，會計師、主辦券商也被點名。比如，在對基礎(chǔ)層企業(yè)優(yōu)萬科技的問詢中，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)指出：優(yōu)萬科技2015年7月掛牌，華龍證券出具的《主辦券商推薦報告》中推薦意見為“公司具有較強的持續(xù)經(jīng)營能力”，但優(yōu)萬科技掛牌后即終止主營業(yè)務(wù)，持續(xù)經(jīng)營能力存疑。作為主辦券商，華龍證券當(dāng)初是否充分評估了其可持續(xù)性經(jīng)營能力呢？

目前，上述被問詢的企業(yè)均暫未表態(tài)。有新三板分析師認(rèn)為，監(jiān)管趨嚴(yán)的態(tài)勢或?qū)@著提升新三板企業(yè)年報質(zhì)量，尤其是有助于部分優(yōu)質(zhì)企業(yè)年報“擠水分”，可以為后續(xù)市場改革夯實基礎(chǔ)。而多家創(chuàng)新層企業(yè)則向記者表示：“年報披露壓力大，任何細(xì)節(jié)問題都不敢掉以輕心。”

事實上，據(jù)財政部2016年12月發(fā)布的《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1504號——在審計報告中溝通關(guān)鍵審計事項》等12項準(zhǔn)則，未來新三板創(chuàng)新層公司的財務(wù)報表審計業(yè)務(wù)，應(yīng)視同上市公司。而股轉(zhuǎn)系統(tǒng)在《關(guān)于做好掛牌公司、退市公司及兩網(wǎng)公司2016年年度報告披露相關(guān)工作的通知》中，明確提醒會計師事務(wù)所關(guān)注“掛牌公司收入確認(rèn)、合并日確定、會計政策變更、資產(chǎn)減值準(zhǔn)備、研發(fā)費用資本化、股份支付、金融工具分類等重點問題”，充分考慮“由于融資、分層、IPO及對賭等可能引起修飾財務(wù)報表的情況”。

據(jù)記者統(tǒng)計，截至4月12日，已有359家掛牌公司發(fā)布了延期披露2016年度報告的提示性公告，編制工作未完成、年報內(nèi)容仍需要復(fù)核完善、審計進度遲緩等是主要原因。