每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 丁舟洋 每經(jīng)編輯 溫夢華    

每經(jīng)記者 丁舟洋

每經(jīng)編輯 溫夢華

短短三個月之間，萬家文化（600576）之于趙薇，從炙手可熱，變?yōu)闋C手的山芋。3 月27 日的一則公告，意味著這場裹挾著明星、高杠桿、炒殼等刺激腎上腺素的收購大戲正式以趙薇全身而退告終。

根據(jù)萬家文化最新披露的股權轉讓公告，趙薇旗下的龍薇傳媒原本與萬家文化控股股東萬好萬家集團在2 月13 日簽訂的《補充協(xié)議》，約定龍薇傳媒以5.2 億元的總價從萬好萬家集團手中購買萬家文化約5%的股權，并且萬家文化已收到首筆轉讓款2.5 億元。交易雙方在30個工作日內(nèi)辦理完股權過戶手續(xù)?，F(xiàn)在30 個工作日到期，龍薇傳媒卻沒有派人去配合辦理股權過戶手續(xù)。

龍薇傳媒為何不按協(xié)議約定完成過戶？雙方是否存在違約？對上市公司帶來什么影響？《每日經(jīng)濟新聞》記者致電萬家文化董事長孔德永采訪，孔德永聽到記者的媒體身份旋即掛斷了手機。

《每日經(jīng)濟新聞》記者也撥通了萬家文化證代辦的電話，并按工作人員的要求發(fā)送了郵件采訪提綱，截至記者發(fā)稿未收到回復。此前接受過《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪的龍薇傳媒內(nèi)部人士手機，則從今年2月起就一直處于關機狀態(tài)。上海證券交易所也就上述問題問詢?nèi)f家文化，并要求在3月31日之前回復。

沒有控制權，5%的股權就是雞肋？

去年年底，趙薇將以30 億元向萬家文化控股股東協(xié)議收購其手上近乎全部的萬家文化股權，進而入主萬家文化的消息，牢牢霸占住財經(jīng)界和娛樂圈的頭條。而隨著時間的推進，監(jiān)管層的一步步逼問，趙薇只用6000 萬元自有資金，其他全靠金融機構騰挪撬動的杠桿大法顯現(xiàn)，頓時爭議四起。

跨過雞年春節(jié)，趙薇給出了一個“瘦身版”的收購計劃。稱由于輿論趨緊，銀行態(tài)度轉變，融資計劃“夢碎”，不再以30億元向萬家文化收購29.135%的股權了，而是用5億元買下萬家文化約5%的股份。 

而且龍薇傳媒方面在監(jiān)管層的問詢下還表示，取得萬家文化約5.04%股權后，不會參與上市公司的經(jīng)營管理活動，沒有合作開展影視傳媒領域重大項目的計劃，沒有后續(xù)進一步增持公司股份的計劃，且自本次增持之日起未來6個月內(nèi)也不會減持所持有的上市公司股份。未來12 個月內(nèi)沒有繼續(xù)增持萬家文化的計劃，未來6 個月內(nèi)也不會減持上市公司股份。

趙薇為什么還要買萬家文化5%的股權？尤其是對于萬家文化這樣一個頻繁“炒殼”，主業(yè)多次變化，且增長乏力的公司。難道趙薇真的看好“萬家文化未來發(fā)展”？這些問題一直以來都是市場關注的焦點。

而如今趙薇放棄過戶5%的萬家文化股權，似乎說明了一切。“可以這么說。趙薇做不了控股上市公司的話，那她參股上市公司，對她來說意義根本不大。她的主要目的，是要拿到上市公司的主導權，將資產(chǎn)注入上市公司，以此得到超額的回報。”香頌資本執(zhí)行董事沈萌在接受《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時表示。

銀行撤資讓龍薇傳媒的收購受挫，沈萌分析，如果控股不成就直接不買了，好像顯得“吃相太難看”，所以可能先給出一個5%的收購方案。但事實上，如果趙薇一旦不能成為上市公司控股股東，那么5%的萬家文化股權對趙薇來說就是“雞肋”，所以現(xiàn)在干脆放棄5%的股權，是意料之外，情理之中。

法律人士：股價下跌就是最顯見的風險

“之前志在必得，現(xiàn)在發(fā)現(xiàn)被打蒙了，不及預期。對于趙薇、黃有龍這種謀求資本運作的人來說，肯定不會戀戰(zhàn)。不會深陷泥潭，一定是盡早撤離，去找下一個獵物。”沈萌評價道。用“深陷泥潭”來形容萬家文化，并不為過。2月27日證監(jiān)會已對萬家文化下達了《調(diào)查通知書》，稱萬家文化涉嫌違反證券法律法規(guī)，證監(jiān)會決定對其進行立案調(diào)查。

萬家文化若因此立案調(diào)查事項觸及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的欺詐發(fā)行或重大信息披露違法情況，公司股票將被實施退市風險警示，公司存在退市風險。

至于龍薇傳媒未按時過戶股權是否涉及違約，《每日經(jīng)濟新聞》記者也詳細查閱了龍薇傳媒與萬家文化控股股東萬家集團先后簽訂的《股權轉讓協(xié)議》和《補充協(xié)議》。

《補充協(xié)議》顯示，龍薇傳媒全部以現(xiàn)金形式向萬家集團支付股份轉讓價款。截至《補充協(xié)議》簽署之日，龍薇傳媒已向萬家集團支付股份轉讓價款人民幣2.5億元，剩余股份轉讓價款人民幣2.7928億元，龍薇傳媒應于《補充協(xié)議》簽署之日起35個工作日內(nèi)匯入萬家集團和龍薇傳媒雙方共同開設的銀行共管賬戶，標的股份完成過戶后轉入萬家集團賬戶。

而萬家集團、龍薇傳媒雙方的股份過戶，則是在《補充協(xié)議》簽署之日起的30個工作日內(nèi)。值得注意的是，對于這項過戶的說明，公告中還專門指出“因龍薇傳媒原因未能辦理的除外”。

也就是說，現(xiàn)在雖然過戶的時間到了，但轉讓余款的時間還沒到。萬家文化公告提出，《補充協(xié)議》生效后，萬家集團、龍薇傳媒雙方此前簽訂的轉讓近30%股權的《股份轉讓協(xié)議》應履行而未履行的義務不再履行，在《補充協(xié)議》得到完全履行后，雙方即互不追究對方任何違約責任。

“是否違約，要看雙方約定的細則。”一位律師對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，按照現(xiàn)在的情況，龍薇傳媒應該是既沒有繳納尾款，也沒有完成股票過戶。所以從股票的權屬上，萬家文化沒有風險，因為股票沒有交割。“但股價變動的風險卻實在的發(fā)生了，跟賣給龍薇傳媒時萬家文化的股價相比，現(xiàn)在已大幅受挫。這就是最顯見的損失。”