每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 趙陽(yáng)戈 每經(jīng)編輯 張海妮    

每經(jīng)記者 趙陽(yáng)戈 每經(jīng)編輯 張海妮

復(fù)牌！玉龍股份（601028，收盤(pán)價(jià)10.62元）醞釀的大招終于亮相。公司公告顯示，股東唐志毅等將再次將手頭的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給控股股東拉薩市知合科技發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)知合科技），由此知合科技的持股比例將高達(dá)近30%。

與此同時(shí)，知合科技還發(fā)起要約收購(gòu)，擬向除自己外的全體股東收購(gòu)上市公司20%的股權(quán)，并且知合科技還同唐志毅等簽訂了《預(yù)先接受要約收購(gòu)協(xié)議》，進(jìn)一步夯實(shí)資本版圖意圖明顯。

回顧玉龍股份實(shí)際控制人王文學(xué)此前在華夏幸福（600340，收盤(pán)價(jià)26.44元）、黑牛食品（002387，收盤(pán)價(jià)16.78元）等的資本運(yùn)作之路，以及當(dāng)下玉龍股份的一系列轉(zhuǎn)讓子公司的動(dòng)作，玉龍股份成為下一個(gè)資本運(yùn)作平臺(tái)的市場(chǎng)預(yù)期高漲。實(shí)際上，梳理王文學(xué)的資產(chǎn)后發(fā)現(xiàn)，其旗下確實(shí)也有80億元注冊(cè)資本的公司尚未上市，未來(lái)玉龍股份這盤(pán)棋將如何演繹，無(wú)疑值得期待。

●或成量身定制的要約收購(gòu)

據(jù)2017年2月21日公告，玉龍股份股東唐志毅、唐永清、唐柯君、呂燕青與公司控股股東知合科技于2017年2月19日簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《表決權(quán)委托解除協(xié)議》，各方約定唐志毅、唐永清、唐柯君、呂燕青將其合計(jì)持有的上市公司1.02億股股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓給知合科技，轉(zhuǎn)讓股份總數(shù)占公司總股本的13.05%?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，此番股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格為9.44元/股，涉及真金白銀9.67億元。

這還不算完。緊接著，根據(jù)《證券法》和《上市公司收購(gòu)管理辦法》，知合科技擬繼續(xù)增持則應(yīng)當(dāng)采取要約方式增持，知合科技擬向除知合科技以外的上市公司全部股東發(fā)出收購(gòu)要約，擬要約收購(gòu)1.57億股上市公司股份，占上市公司總股本的20%，要約收購(gòu)價(jià)格為10.39元/股。同樣在2017年2月19日，知合科技與唐志毅、唐永清、唐柯君簽署《預(yù)先接受要約收購(gòu)協(xié)議》，唐志毅、唐永清、唐柯君持有的1.56億股玉龍股份股票將不可撤銷(xiāo)地用于預(yù)受要約。

受此影響，玉龍股份2017年2月21日復(fù)牌后直接跳空高開(kāi)，股價(jià)一度沖高6%以上，不過(guò)盤(pán)中最高價(jià)11.11元顯然較要約收購(gòu)價(jià)高近7%，最終玉龍股份以10.62元收盤(pán)，全天漲幅為1.34%。

從股權(quán)比例及目前股價(jià)的情況看，這或許將演變成一場(chǎng)量身定制的要約收購(gòu)，涉及金額16億元以上。

本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，知合科技將持有玉龍股份?0%股權(quán)，要約收購(gòu)不會(huì)致使玉龍股份股權(quán)分布不具備上市條件。對(duì)于收購(gòu)的目的，公告稱(chēng)是為了知合科技提高對(duì)玉龍股份的持股比例，增強(qiáng)控制權(quán)。根據(jù)安排，本次要約收購(gòu)期限共計(jì)30個(gè)自然日，期限為2017年2月22日~3月23日。

●王文學(xué)二度出手

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，實(shí)際上玉龍股份的控股股東知合科技此番非首次大舉出手。就在2016年7月19日，玉龍股份發(fā)布公告稱(chēng)，唐志毅、唐永清、唐維君、唐柯君與知合科技達(dá)成共識(shí)，將1.33億股轉(zhuǎn)讓給了知合科技，占比16.91%，當(dāng)時(shí)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為7元/股，動(dòng)用的資金為9.31億元。之后，知合科技又獲得委托表決權(quán)12.77%，成為上市公司持有最多表決權(quán)的單一大股東，上市公司實(shí)際控制人也因此變更為王文學(xué)。

而第二次的股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，知合科技的持股將達(dá)到近30%，如再算上要約收購(gòu)的20%股份的話(huà)，知合科技的持股比例將達(dá)到近50%。

玉龍股份證券部工作人員告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，如果要約收購(gòu)不及預(yù)期，那么知合科技將收了預(yù)先接受要約的那部分股權(quán)，如果到時(shí)候愿意接受要約收購(gòu)的股份數(shù)超過(guò)預(yù)期，那么就按照比例來(lái)收購(gòu)。至于知合科技要約收購(gòu)后的后續(xù)動(dòng)作，還請(qǐng)關(guān)注接下來(lái)的公告。

之所以玉龍股份的動(dòng)向如此受市場(chǎng)關(guān)注，還在于公司實(shí)際控制人王文學(xué)。

資料顯示，王文學(xué)，男，1967年出生，歷任全國(guó)第十二屆政協(xié)委員、河北省第十一屆及第十二屆人大代表、廊坊市工商聯(lián)副主席、廊坊市政協(xié)常委、河北省第八屆青年聯(lián)合會(huì)委員、華夏幸?；鶚I(yè)控股股份公司董事長(zhǎng)、華夏幸?；鶚I(yè)股份有限公司董事長(zhǎng)；現(xiàn)任華夏幸?；鶚I(yè)控股股份公司董事長(zhǎng)、鼎基資本管理有限公司執(zhí)行董事、華夏幸福基業(yè)股份有限公司董事長(zhǎng)、知合控股有限公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理、廊坊幸福基業(yè)投資有限公司執(zhí)行董事。

就A股來(lái)看，王文學(xué)旗下平臺(tái)，除玉龍股份外，還有華夏幸福、黑牛食品和*ST宏盛（600817，收盤(pán)價(jià)17.17元）。

●華夏幸福的整合擴(kuò)張之路

說(shuō)起華夏幸福這一案例，堪稱(chēng)經(jīng)典。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，根據(jù)2011年8月30日《浙江國(guó)祥制冷工業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)》顯示，浙江國(guó)祥擬以其全部資產(chǎn)及負(fù)債與華夏幸福持有的京御地產(chǎn)100%股權(quán)進(jìn)行整體資產(chǎn)置換，置換差額部分由浙江國(guó)祥向華夏幸福發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)，從置換的細(xì)節(jié)來(lái)看，此番置換把上市公司原有業(yè)務(wù)全部置出，并置入房地產(chǎn)等資產(chǎn)，上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)從空調(diào)設(shè)備制造安裝及配套服務(wù)轉(zhuǎn)變成房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)與區(qū)域開(kāi)發(fā)，發(fā)生了根本性改變。資產(chǎn)置換后，王文學(xué)成為上市公司的實(shí)際控制人。

據(jù)廣發(fā)證券2016年11月的一份研究成果顯示，從華夏幸福后續(xù)子公司構(gòu)成能看到王文學(xué)資本擴(kuò)張之路。

研究顯示，華夏幸?？毓?0%以上的公司數(shù)量和注冊(cè)資產(chǎn)規(guī)模在過(guò)去幾年內(nèi)快速增長(zhǎng)。從子公司數(shù)量看，控股50%及以上子公司數(shù)量從2011年的28家擴(kuò)張到2015年的148家，5年時(shí)間增加了120家，平均每年增加24家；從子公司注冊(cè)資產(chǎn)規(guī)模看，2011年子公司注冊(cè)資本規(guī)模為53.87億元，2013年達(dá)到168.89億元，較2011年增長(zhǎng)2.14倍，盡管公司沒(méi)有披露2015年子公司注冊(cè)資本規(guī)模，但也不難看出其憑借子公司收購(gòu)等動(dòng)作快速擴(kuò)大子公司資產(chǎn)規(guī)模。

2011年以來(lái)，華夏幸福公告達(dá)到披露規(guī)模的重大收購(gòu)事件就有15起。廣發(fā)證券稱(chēng)，從資產(chǎn)規(guī)?？梢钥闯鐾跷膶W(xué)善于資產(chǎn)整合和擴(kuò)張，華夏幸?？傎Y產(chǎn)自2011年以來(lái)一直保持快速增長(zhǎng)，2011~ 2016年三季度年復(fù)合增長(zhǎng)率高達(dá)53.57%，可見(jiàn)實(shí)際控制人具備強(qiáng)大的資產(chǎn)整合能力。

●黑牛食品的“騰籠換鳥(niǎo)”

歷史資料顯示，2015年11月6日，黑牛食品前控股股東、實(shí)際控制人林永浩，將其持有的公司10.85%股份轉(zhuǎn)讓給西藏知合資本管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)知合資本），同時(shí)將其持有公司18.97%股份通過(guò)表決權(quán)委托的方式間接轉(zhuǎn)讓給知合資本。至此，知合資本合計(jì)擁有權(quán)益的股份數(shù)量為1.4億股，占公司總股本的29.82%，知合資本成為公司擁有單一表決權(quán)的最大股東，王文學(xué)成為公司的實(shí)際控制人。

2016年6月27日，林永浩再度與知合資本簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，雙方約定將林永浩持有的公司18.97%股份轉(zhuǎn)讓給知合資本。本次轉(zhuǎn)讓后，知合資本將直接持有黑牛食品29.82%的股份，為直接持股的控股股東。

后續(xù)的公告顯示，在變更實(shí)際控制人之后，上市公司多次發(fā)布關(guān)于處置旗下食品飲料子公司、轉(zhuǎn)讓主業(yè)資產(chǎn)的公告。第一次轉(zhuǎn)讓股份后，黑牛食品拍賣(mài)三家公司100%股權(quán)及兩家公司的部分設(shè)備，累計(jì)拍賣(mài)額為3.57億元；第二次轉(zhuǎn)讓股份后，黑牛食品擬將五家全資子公司100%股權(quán)以關(guān)聯(lián)交易的方式出售給深圳市黑牛資本管理有限公司。

除處置主業(yè)資產(chǎn)外，黑牛食品于2016年5月31日發(fā)布公告稱(chēng)，擬投資4000萬(wàn)元成立兩家電子元器件全資子公司。2016年6月24日，公司發(fā)布公告稱(chēng)兩家全資子公司已經(jīng)完成了工商設(shè)立登記手續(xù)并取得了營(yíng)業(yè)執(zhí)照，一家公司名稱(chēng)為云谷（固安）科技有限公司，另一家名稱(chēng)為霸州市云谷電子科技有限公司。

據(jù)黑牛食品2016年7月22日發(fā)布的《重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案）》顯示，本次交易完成后，上市公司將置出市場(chǎng)發(fā)展空間有限的食品飲料業(yè)務(wù)資產(chǎn)，專(zhuān)注于發(fā)展高成長(zhǎng)性的軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)，公司資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)效率、盈利水平將顯著提高。因此，黑牛食品發(fā)展軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)的轉(zhuǎn)型路徑已逐步明晰。

此外，2016年9月14日，公司發(fā)布《非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案》，擬向知合資本及昆山國(guó)創(chuàng)投資集團(tuán)有限公司定向增發(fā)股票，以合資設(shè)立江蘇維信諾及投資第5.5代、第6代有源矩陣有機(jī)發(fā)光顯示器件（AMOLED）。本次非公開(kāi)發(fā)行股票將支持公司進(jìn)軍OLED領(lǐng)域，相關(guān)項(xiàng)目建成之后，公司OLED產(chǎn)品定位及產(chǎn)能將位于國(guó)際前列。無(wú)疑，黑牛食品轉(zhuǎn)型的每一步都非常清楚。

●*ST宏盛尚在暫停上市邊緣

*ST宏盛2017年1月4日公告稱(chēng)，公司控股股東普明物流與拉薩知合企業(yè)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)拉薩知合）于2016年12月12日簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，普明物流將其持有的上市公司3359萬(wàn)股股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓給拉薩知合，轉(zhuǎn)讓股份總數(shù)占上市公司總股本的20.87%。

2017年1月3日，公司接到普明物流的通知，根據(jù)中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司出具的《過(guò)戶(hù)登記確認(rèn)書(shū)》，上述協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的過(guò)戶(hù)登記手續(xù)已于2016年12月30日辦理完畢。本次股份過(guò)戶(hù)登記完成后，拉薩知合持有*ST宏盛股份4164萬(wàn)股，占公司總股本的25.87%，拉薩知合成為公司控股股東，王文學(xué)為公司實(shí)際控制人。

不過(guò)從2017年1月24日公告來(lái)看，*ST宏盛目前尚在暫停上市邊緣。

據(jù)悉，2014年、2015年*ST宏盛經(jīng)審計(jì)的歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)均為負(fù)值，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，若公司2016年度經(jīng)審計(jì)的歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)仍為負(fù)值，公司股票可能被上交所暫停上市。

好在2017年1月24日，*ST宏盛發(fā)布了2016年度業(yè)績(jī)預(yù)盈公告，稱(chēng)經(jīng)公司財(cái)務(wù)部門(mén)初步測(cè)算，預(yù)計(jì)公司2016年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)與上年同期相比，將實(shí)現(xiàn)扭虧為盈，實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為200萬(wàn)~500萬(wàn)元。上述預(yù)計(jì)凈利潤(rùn)區(qū)間的形成主要系公司本年度完成破產(chǎn)重整工作，與此相關(guān)的款項(xiàng)及遺留款項(xiàng)需進(jìn)一步取證后方可確認(rèn)是否計(jì)入當(dāng)期損益。不過(guò)，最終盈利情況尚待2017年3月31日的年報(bào)披露時(shí)見(jiàn)分曉。

●機(jī)構(gòu)：王文學(xué)手頭尚有80億注冊(cè)資本公司未上市

實(shí)際上，自從王文學(xué)入主以來(lái)，玉龍股份已經(jīng)有一些實(shí)質(zhì)性的動(dòng)作了。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，2016年9月14日玉龍股份發(fā)布公告，公司對(duì)存在明顯減值跡象的資產(chǎn)計(jì)提了減值準(zhǔn)備，本次計(jì)提壞賬準(zhǔn)備435.77萬(wàn)元、存貨跌價(jià)準(zhǔn)備2677.63萬(wàn)元、固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備2.79億元。計(jì)提的減值準(zhǔn)備計(jì)入資產(chǎn)減值損失科目，共計(jì)影響歸屬于母公司所有者權(quán)益-3.03億元。

2016年11月玉龍股份又拋出以公開(kāi)拍賣(mài)方式整體轉(zhuǎn)讓四川玉龍100%股權(quán)、伊犁玉龍100%股權(quán)、玉龍科技100%股權(quán)、玉龍精密100%股權(quán)、香港嘉仁100%股權(quán)的計(jì)劃；2016年12月底又表示要轉(zhuǎn)讓控股子公司響水中油玉龍紫源天然氣有限公司60%股權(quán)。資本運(yùn)作痕跡明顯。

至于王文學(xué)旗下資產(chǎn)，廣發(fā)證券做了梳理。廣發(fā)證券2016年11月發(fā)布的研報(bào)顯示，目前王文學(xué)具有實(shí)際控制權(quán)的公司不少，從主營(yíng)業(yè)務(wù)來(lái)考慮，總體可分為三類(lèi)：

實(shí)業(yè)類(lèi)的公司，主要包括華夏幸福、黑牛食品和九通基業(yè)科技發(fā)展有限公司；

投資類(lèi)的公司，主要包括華夏幸福基業(yè)控股股份公司、廊坊幸福基業(yè)投資有限公司、北京東方銀聯(lián)投資管理有限公司、華夏幸福創(chuàng)業(yè)投資有限公司、華夏幸福（上虞）股權(quán)投資有限公司、知合控股有限公司、知合控股（香港）有限公司、知合產(chǎn)業(yè)投資有限公司、西藏知合壹號(hào)資本投資中心（有限合伙）等；

管理咨詢(xún)類(lèi)公司，主要有鼎基資本管理有限公司、華夏幸福（嘉興）投資管理有限公司、知合金控管理有限公司、知合資本管理有限公司、天下云倉(cāng)（北京）企業(yè)管理有限公司、西藏知合資本管理有限公司、華夏云聯(lián)科技有限公司、西藏知合壹號(hào)資本投資中心（有限合伙）等。

進(jìn)一步來(lái)細(xì)看王文學(xué)旗下的投資類(lèi)公司，其主要的投資領(lǐng)域包括：房地產(chǎn)、工業(yè)園區(qū)及基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、生物醫(yī)藥研發(fā)、文化娛樂(lè)項(xiàng)目、教育項(xiàng)目、高新科技產(chǎn)業(yè)、軟件及信息技術(shù)服務(wù)等多個(gè)領(lǐng)域，投資領(lǐng)域十分廣泛。

從是否上市的角度來(lái)考慮，王文學(xué)具有實(shí)際控制權(quán)的公司不少，總注冊(cè)資本規(guī)模約為114.25億元，除已經(jīng)上市的黑牛食品和華夏幸福外，其還擁有80億元注冊(cè)資本的公司尚未上市。