每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 沈 溦 每經(jīng)編輯 賈運可    

每經(jīng)記者 沈 溦 每經(jīng)編輯 賈運可

杭州大廈是杭州當前最為繁華的商業(yè)購物中心之一，在該大廈北側的密渡橋路1號，有一幢商業(yè)辦公樓——白馬大廈。相較以往，白馬大廈12樓近期的氣氛顯得有些“緊張”，而此處正是萬家文化（600576.SH）的注冊及辦公地。

從高調(diào)公布趙薇收購方案到如今深陷質(zhì)疑漩渦，萬家文化吸引了來自資本市場的高度關注，而外界對其關注的焦點亦從重組本身進而延伸到了公司經(jīng)營、治理等層面，監(jiān)管層也不斷對這些問題予以關注。

2月17日，在萬家文化公司辦公現(xiàn)場，其董事長辦公室人員及一位行政辦人員向《每日經(jīng)濟新聞》記者透露，由于浙江省證監(jiān)局的工作人員正在進行現(xiàn)場問詢，董事長孔德永暫時無法接受采訪。至于現(xiàn)場問詢何時結束，前述人士表示，暫未確定。

浙江五聯(lián)律師事務所高級合伙人、杭州市律師協(xié)會金融專業(yè)委員會副主任沈宇鋒律師在接受記者采訪時表示：資本市場上的一些“殼公司”，沒有實際的盈利能力，也不好好經(jīng)營主業(yè)，卻利用上市公司的身份玩概念、炒股價，通過上市公司的殼資源進行監(jiān)管套利，損害投資者利益，肯定是會被監(jiān)管層重點關注的。

為了解更多公司信息及市場關注問題，昨日（2月20日）上午，《每日經(jīng)濟新聞》記者致電孔德永，但其表示，目前不愿回應任何市場傳言和公司計劃，一切信息以即將公布的公告為準。

監(jiān)管部門上門問詢

針對萬家文化大股東萬家集團向趙薇控股的龍薇傳媒轉讓股份等相關重組事項，2月13日，上交所連發(fā)五問。但一波未平，一波又起，2月15日晚，在剛剛回復完上交所的問詢后，萬家文化又引起了另一家監(jiān)管機構——浙江證監(jiān)局的關注和問詢。

2月15日晚，萬家文化公告表示，公司收到浙江證監(jiān)局的《上市公司監(jiān)管關注函》，要求萬家文化詳細說明兩次股權轉讓行為的形成過程，2.5億元股權轉讓款使用情況，以及內(nèi)幕信息知情人。同時，浙江證監(jiān)局要求萬家文化說明對新并購標的資產(chǎn)翔通動漫2016年的管控情況，及此前變更審計機構的原因等。

2月17日，《每日經(jīng)濟新聞》記者前往杭州密渡橋路1號白馬大廈12樓，即萬家文化注冊及辦公現(xiàn)場。當日上午10點左右，記者到達萬家文化公司現(xiàn)場，此時公司辦公室內(nèi)有不少人員聚集開會，包括公司董事長孔德永和董秘詹純偉。

在現(xiàn)場，萬家文化董事長辦公室工作人員和另一位行政辦工作人員表示，“今天由于浙江省證監(jiān)局的工作人員問詢，董事長孔德永暫時無法接受采訪。”隨后，記者又向詹純偉提出采訪請求，后者以抽不開身為由拒絕采訪。當記者再次提出能否回應萬家文化今后轉型方向等相關問題后，其依然表示不愿接受采訪。

當日，記者守候在孔德永辦公室外長達4個小時，但未能見到孔德永和浙江證監(jiān)局工作人員。期間，記者曾追尋多名出入辦公室人士，并在董事長辦公室門外咨詢，一名疑似公司高管人士表示，當日暫時無法回應相關問題，一切問題以公告為準。當日下午，記者又前往浙江省證監(jiān)局咨詢有關萬家文化的監(jiān)管情況，相關工作人員表示，當前情況仍以發(fā)布的公告為準，證監(jiān)局方面不作任何回應。

2月20日上午，記者再次致電孔德永。針對記者提出的問題，孔德永表示，目前不愿回應任何市場傳言和公司計劃，一切信息以即將公布的公告內(nèi)容為準。記者欲繼續(xù)詢問何時公布回復浙江證監(jiān)局問詢函等問題，但孔德永隨即掛斷了電話。

值得一提的是，據(jù)萬家文化對上交所問詢的回復：萬家集團基于自身財務管理和經(jīng)營需要，在未來仍有轉讓其所持上市公司股權的可能性。但由于萬家集團與龍薇傳媒于2016年12月簽署《股份轉讓協(xié)議》后未與其他第三方就轉讓上市公司股份事項進行溝通接洽，因此截至目前萬家集團無擬轉讓持有的上市公司剩余股份的明確安排或計劃。

公司頻繁并購搞重組

值得注意的是，通過梳理萬家文化往年財報，記者發(fā)現(xiàn)，萬家文化似乎陷入了一個怪圈，即：虧損-跨界并購-盈利-再虧損-再跨界，而其每次轉型的方向均為當時資本市場上的火熱題材。

2006年6月，已經(jīng)連續(xù)虧損兩年的慶豐股份（萬家文化曾用名）的控股股東以每股2.497元的價格將持有的1.14億股慶豐股份轉讓給萬家集團。此后，據(jù)記者不完全統(tǒng)計，萬家文化在萬家集團主導下已經(jīng)過至少三次主業(yè)變更，從房地產(chǎn)、連鎖酒店到礦業(yè)資產(chǎn)、有色金屬，再到互聯(lián)網(wǎng)游戲、文化娛樂。

十余年時間，上市公司的總股本由原來的1.9億股增加至目前的6.35億股，其中萬家集團占比約30%。以昨日公司收盤價16.73元計算，這部分股權市值約30億元。因此，《每日經(jīng)濟新聞》記者看到了這樣一個怪現(xiàn)象，上市公司業(yè)績并沒有因萬家集團的入主而有所改觀，但萬家集團卻通過上市公司獲取了巨額投資浮盈。

在此期間，萬家文化籌劃過數(shù)次轉型，多數(shù)以失敗收場。2009年6月，剛完成資產(chǎn)重組僅3年，萬家文化便擬以擁有的除交易性金融資產(chǎn)外的所有上市公司資產(chǎn)及相關負債作為置出資產(chǎn)，與天寶礦業(yè)持有的若干公司股權進行資產(chǎn)置換。但由于標的資產(chǎn)涉嫌嚴重造假而遭到質(zhì)疑，本次跨界最終不了了之。

2013年，萬家文化又看上了“有色金屬”，欲與從事金屬加工的鑫?？萍歼M行資產(chǎn)置換。時值證監(jiān)會提高借殼門檻，置換就此擱淺。

尋訪礦業(yè)資產(chǎn)無門，2014年，萬家文化又看上了文化娛樂產(chǎn)業(yè)，欲以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買兆訊傳媒100%股份、翔通動漫100%股權、青雨影視100%股份并募集配套資金。而上述三家標的公司的資產(chǎn)合計預估值約30.44億元，預估增值率為517.36%。

不過，本次并購還是被證監(jiān)會給否決了。并購重組委認為，萬家文化重組的三家標的公司屬于不同的業(yè)務領域，且上市公司控制權發(fā)生變化，未來存在較大整合風險，盈利能力存在較大不確定性。

直至2015年，萬家文化擬以非公開發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結合的方式，向翔通動漫股東四川聯(lián)爾、天厚地德和翔運通達合計發(fā)行5296.48萬股股份并支付現(xiàn)金3.02億元。該方案令其成功吃下了翔通動漫，跨入動漫領域。

進入2016年，萬家文化又提出了對隆麟網(wǎng)絡和快屏網(wǎng)絡的收購計劃。其中，隆麟網(wǎng)絡100%股權的預估值為4.14億元，快屏網(wǎng)絡100%股權的預估值為3.7億元。如此頻繁的并購，自然引起了交易所極大關注，遭交易所兩度問詢，最終無奈終止。

“殼公司”面臨嚴格監(jiān)管

除頻繁跨界外，記者注意到，萬家文化歷年業(yè)績始終難有起色，旗下資產(chǎn)頻繁出入，甚至多次出現(xiàn)高買低賣的情況。

比如，2011年，萬好文化出賣酒店業(yè)務，成交條件為400萬元現(xiàn)金和9300多萬元的債務清償。值得注意的是，公司酒店業(yè)務2006年置入評估時的股東權益價為10617.88萬元，增值率高達1096%。而5年后置出時，凈資產(chǎn)評估價值變?yōu)?767.14萬元。

2012年6月，萬家集團執(zhí)著于當時的熱門礦業(yè)概念，投資設立了浙江萬好萬家礦業(yè)投資有限公司，并以其作為拓展礦業(yè)投資的專業(yè)平臺。當年10月，上述礦業(yè)投資公司通過增資7300萬元取得了寬城滿族自治縣鏵豐礦業(yè)有限公司70%的股權，同時還斥資6600萬元增資新華泛信息進軍電信領域（以下簡稱新華泛信息）。

2013年，萬家文化賣出萬家網(wǎng)絡科技（即新華泛信息）60%的股權，作價8890萬，退出增值電信領域。2015年，公司將萬家礦業(yè)65%股權以4663萬元的價格轉讓給了大股東萬家集團。2014年，萬家文化又將此前以3.72億元評估價值，增值率達529.31%的高成本置換而來的萬家房產(chǎn)，以8267萬元轉讓給了萬家房產(chǎn)總經(jīng)理林和國。

值得關注的是，翻看萬家文化歷年財報，2011年至2015年，其凈利潤分別為0.2億元、-0.65億元、0.08億元、-0.14億元和0.28億元，大量拋售資產(chǎn)的同時，公司業(yè)績卻始終徘徊在虧損邊緣。

雖然業(yè)績不佳，但萬家文化卻對資本市場“情有獨鐘”。公司2016年中報顯示，萬家文化期末剩余股票賬面價值仍有3257萬元，投資股票多達十余只。不過從賬面收益看，萬家文化操盤水準不佳，當期虧損超過500萬元。值得注意的是，公司2016中報凈利潤也僅為0.37億元。

2017年2月16日，新華社發(fā)表題為《監(jiān)管層關注萬家文化“跨界王”轉型緣何屢戰(zhàn)屢敗》的報道，直指“殼公司”萬家文化主營業(yè)務頻繁變更，仿佛陷入一個虧損與跨界并購間循環(huán)的怪圈。新華社報道同時援引市場觀察人士評論稱：如果一個公司沒有主業(yè)，談不上是一個正常企業(yè)。

值得注意的是，在上文發(fā)表次日（2017年2月17日），證監(jiān)會新聞發(fā)布會新聞發(fā)言人鄧舸表示，為了優(yōu)化資本市場資源配置功能，引導規(guī)范上市公司融資行為，完善非公開發(fā)行股票定價機制，保護中小投資者合法權益，更好地支持實體經(jīng)濟發(fā)展，證監(jiān)會對《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》部分條文進行了修改，發(fā)布監(jiān)管問答規(guī)范上市公司再融資。

沈宇鋒律師認為，類似萬家文化這樣的疑似“殼公司”沒有實際的盈利能力，也不好好經(jīng)營主業(yè)，卻利用上市公司的身份玩概念、炒股價，通過上市公司的殼資源進行監(jiān)管套利，損害投資者利益，肯定是會被監(jiān)管層重點關注的。

此外，沈宇鋒進一步對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，結合2月17日證監(jiān)會出臺的遏制再融資的新政，監(jiān)管層目前的監(jiān)管導向一方面是引導資金“脫虛向實”流向實體經(jīng)濟；另一方面則是立足保護投資者尤其是中小投資者的合法權益，堅決打擊操縱市場、內(nèi)幕交易等違法行為，使我國資本市場能夠恢復和完善資源配資功能，有效抑制資產(chǎn)泡沫，更好地為實體經(jīng)濟服務。