春節(jié)前夕，多個(gè)地方證監(jiān)局組織召開(kāi)督察長(zhǎng)專(zhuān)題會(huì)議，對(duì)多個(gè)問(wèn)題進(jìn)行了通報(bào)，并列出嚴(yán)格區(qū)分直銷(xiāo)與代銷(xiāo)業(yè)務(wù)的邊界?；痄N(xiāo)售中存在的“直銷(xiāo)代辦”行為被監(jiān)管層認(rèn)定為違法違規(guī)被叫停。而監(jiān)管層披露的一些基金公司存在的投研亂象也令人唏噓。 直銷(xiāo)代辦屬違規(guī)行為 1月23日，在深圳證監(jiān)局召開(kāi)的轄區(qū)基金公司督察長(zhǎng)專(zhuān)題會(huì)議上，基金直銷(xiāo)代辦行為被認(rèn)定為違法違規(guī)！ 根據(jù)記者拿到的此次專(zhuān)題會(huì)議紀(jì)要顯示，監(jiān)管層認(rèn)定： 近期存在基金管理公司與外部機(jī)構(gòu)合作，通過(guò)簽訂服務(wù)協(xié)議，由外部機(jī)構(gòu)推介客戶(hù)直接作為公司直銷(xiāo)客戶(hù)，公司以推介基金保有量為依據(jù)支付費(fèi)用的形式。監(jiān)管將此形式定義為“直銷(xiāo)代辦”，并明確“直銷(xiāo)代辦”與《基金法》與《基金銷(xiāo)售管理辦法》的規(guī)定不相符，要求轄區(qū)基金公司就自身情況進(jìn)行梳理自查，禁止開(kāi)展新的“直銷(xiāo)代辦”業(yè)務(wù)，并就已開(kāi)展的“直銷(xiāo)代辦”業(yè)務(wù)開(kāi)展梳理評(píng)估與清理工作。具體要求如下： （一）自此不允許開(kāi)展新的直銷(xiāo)代辦業(yè)務(wù)； （二）對(duì)已開(kāi)展的、簽訂協(xié)議的直銷(xiāo)代辦業(yè)務(wù)，基金公司需進(jìn)行梳理，評(píng)估以上業(yè)務(wù)對(duì)公司的影響程度，通過(guò)與合作方、律師溝通協(xié)商解決方案。 （三）基金公司就對(duì)自查清理“直銷(xiāo)代辦”中存在的問(wèn)題、以及建議（如已有的直銷(xiāo)代辦業(yè)務(wù)如何清理）于2017年2月X日前匯總提交地方證監(jiān)局。 （四）特別申明，外部機(jī)構(gòu)是否具有代銷(xiāo)資格均不允許開(kāi)展“直銷(xiāo)代辦”業(yè)務(wù)。 （五）對(duì)于諸如“騰訊理財(cái)通”等網(wǎng)上引流、互聯(lián)網(wǎng)直銷(xiāo)前置的網(wǎng)上業(yè)務(wù)模式，待監(jiān)管部門(mén)與行業(yè)進(jìn)一步討論。（注：總之沒(méi)有基金第三方銷(xiāo)售資格確實(shí)是個(gè)問(wèn)題） 為何會(huì)出現(xiàn)直銷(xiāo)代辦？ 從紀(jì)要內(nèi)容可以看出，監(jiān)管層此次對(duì)“直銷(xiāo)代辦”做出明確定義，叫停任何形式直銷(xiāo)代銷(xiāo)的業(yè)務(wù)，不管機(jī)構(gòu)有沒(méi)有第三方代銷(xiāo)資格，都不能做這種業(yè)務(wù)，客戶(hù)資金必須打入第三方銷(xiāo)售走。主要原因是這樣的（基金君將行業(yè)內(nèi)的“直銷(xiāo)代辦”的背景和現(xiàn)狀給基粉們通俗易懂地闡述一下）： 去年委外業(yè)務(wù)大發(fā)展，各大基金公司包括基金第三方銷(xiāo)售機(jī)構(gòu)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“第三方”）都在大力拓展銀行的委外資金，城商行、農(nóng)商行等等，都是他們發(fā)展的對(duì)象。所以，銀行里有大量的資金需要委托第三方例如公募，進(jìn)行投資。一般情況下，銀行可以和公募直接對(duì)接，說(shuō)我要買(mǎi)你的基金，雙方都點(diǎn)頭之后，銀行直接打錢(qián)給公募，走公募的直銷(xiāo)流程，比如投個(gè)幾億或者幾十億上百億。 但是現(xiàn)在的情況是，不少公募為了擴(kuò)張規(guī)模，在自己組建拓展委外業(yè)務(wù)隊(duì)伍的基礎(chǔ)上，也頗為依賴(lài)第三方。 第三方找來(lái)銀行去買(mǎi)某公募的債基或者貨基，銀行和公募都覺(jué)得挺合適的，但是這些大型金融機(jī)構(gòu)，不可能把錢(qián)轉(zhuǎn)給代銷(xiāo)的第三方，最終還是直接從公募基金那兒買(mǎi)，所有客戶(hù)的開(kāi)戶(hù)和驗(yàn)證流程，走的是基金公司的直銷(xiāo)系統(tǒng)。而第三方代銷(xiāo)機(jī)構(gòu)的作用只是把銀行等機(jī)構(gòu)的開(kāi)戶(hù)資料傳給基金公司，而這所謂的第三方拉來(lái)的資金則仍算在第三方的頭上，獲取30%左右管理費(fèi)的尾隨傭金，例如100億規(guī)模的定制基金，管理費(fèi)是0.3%，每年的管理費(fèi)是3000萬(wàn)，這就意味著900萬(wàn)的資金要給第三方，對(duì)于第三方來(lái)說(shuō)，這可是很的大一筆收入。 據(jù)了解，上海某已在新三板上市的第三方銷(xiāo)售機(jī)構(gòu)，做此類(lèi)業(yè)務(wù)在行業(yè)內(nèi)獨(dú)樹(shù)一幟，2015年年報(bào)顯示的全年?duì)I業(yè)收入已經(jīng)超過(guò)億元，吸引不少第三方的效仿。 有公募電商人士分析，在這過(guò)程中，客戶(hù)是第三方銷(xiāo)售聯(lián)系的，第三方也沒(méi)有改變?nèi)魏毋y行購(gòu)買(mǎi)公募基金流程，下單是基金直銷(xiāo)來(lái)做，很容易生出一些不合規(guī)。“通過(guò)第三方的代銷(xiāo)系統(tǒng)下單，他們真正承擔(dān)銷(xiāo)售行為，收取客戶(hù)維護(hù)費(fèi)是合理的，但走直銷(xiāo)代辦，則變成了說(shuō)不清的賬?！蓖ㄟ^(guò)“直銷(xiāo)代辦”，也意味著一些沒(méi)有第三方銷(xiāo)售牌照的個(gè)人或者公司也會(huì)去做，有錢(qián)或者有資源的大爺大媽都可以做基金產(chǎn)品的代銷(xiāo)了。 不過(guò)，對(duì)于多數(shù)基金公司而言，并未涉足“直銷(xiāo)代辦”，有電商人士稱(chēng)，有第三方找過(guò)我們，論證后認(rèn)為合規(guī)上不妥，也就沒(méi)做。但是在“規(guī)模為王”的公募行業(yè)，仍有不少公司愿意冒違規(guī)的風(fēng)險(xiǎn)，給予員工相關(guān)的激勵(lì)。 對(duì)于第三方而言，大規(guī)模做“直銷(xiāo)代辦”的第三方機(jī)構(gòu)恐怕會(huì)遭受較大的影響，不過(guò)，倘若能優(yōu)化自己的自己清算流程等，機(jī)構(gòu)贖回的時(shí)候，T+1便能把資金打給客戶(hù)，是再好不過(guò)的。 上海證監(jiān)局也發(fā)現(xiàn)類(lèi)似問(wèn)題 實(shí)際上，不僅在深圳轄區(qū)基金公司中出現(xiàn)了直銷(xiāo)代持行為，在基金重鎮(zhèn)的上海，同樣的情況也在去年出現(xiàn)，而上海證監(jiān)局也對(duì)銷(xiāo)售過(guò)程中存在的違規(guī)行為進(jìn)行了通報(bào)。 根據(jù)上海證監(jiān)局今年1月13日下發(fā)的《關(guān)于轄區(qū)基金公司及子公司違法違規(guī)情況的通報(bào)》中稱(chēng)，基金公司基金銷(xiāo)售行為有不規(guī)范的地方： （1）基金公司個(gè)別專(zhuān)戶(hù)產(chǎn)品存在委托不具備基金銷(xiāo)售資格的機(jī)構(gòu)進(jìn)行對(duì)外銷(xiāo)售，雙方簽署居間服務(wù)協(xié)議，無(wú)牌第三方從事產(chǎn)品宣傳推介工作，費(fèi)用收取比例與銷(xiāo)售服務(wù)費(fèi)相同。 （2）基金產(chǎn)品內(nèi)部材料存在不當(dāng)表述且管理使用不當(dāng)，出現(xiàn)內(nèi)部材料流轉(zhuǎn)到投資者手中的情況，或基金銷(xiāo)售人員按照內(nèi)部材料內(nèi)容向投資者進(jìn)行宣傳，存在誤導(dǎo)投資者情況。 其中上述第一個(gè)問(wèn)題就是深圳證監(jiān)局所認(rèn)定的直銷(xiāo)代辦行為，只不過(guò)上海證監(jiān)局發(fā)現(xiàn)的是基金專(zhuān)戶(hù)產(chǎn)品存在這樣的問(wèn)題。 上海證監(jiān)局還通報(bào)其他違規(guī)行為 投研亂象惹人關(guān)注 除了銷(xiāo)售問(wèn)題，上海證監(jiān)局還對(duì)轄區(qū)基金公司和子公司存在的其他問(wèn)題進(jìn)行了通報(bào)。其中最引人關(guān)注的是關(guān)于基金投研存在的亂象?；鹁浫缦拢? 投資研究方面 1、法規(guī)及制度未得到有效落實(shí) （1）基金產(chǎn)品存在未嚴(yán)格按照合同約定構(gòu)建股票池或未按合同約定方法開(kāi)展研究工作的情況；或重倉(cāng)股研究報(bào)告內(nèi)容較為簡(jiǎn)單、更新不及時(shí)。 （2）與部分合作研究機(jī)構(gòu)未簽訂內(nèi)幕信息防控協(xié)議，個(gè)別員工及直系親屬的股票投資信息未及時(shí)向公司申報(bào)。 （3）有關(guān)巨額贖回的規(guī)定較為籠統(tǒng)，將對(duì)巨額贖回的決策權(quán)全權(quán)交由基金經(jīng)理決定，缺少崗位之間的相互監(jiān)督制衡。 （4）公司異常交易制度缺乏具體判斷標(biāo)準(zhǔn)，部分異常交易（如同日方向交易）無(wú)基金經(jīng)理解釋留痕存檔等。 2、公司重要崗位人員未勤勉盡責(zé)導(dǎo)致違規(guī) （1）基金運(yùn)作過(guò)程中，出現(xiàn)基金持有債券發(fā)生兌付危機(jī)時(shí)，公司未能審慎勤勉對(duì)待基金遭遇的巨額贖回申請(qǐng)，導(dǎo)致出現(xiàn)先贖占優(yōu)、單一債券市值持續(xù)超過(guò)該基金資產(chǎn)凈值10%等情形。 （2）未審慎處理旗下基金巨額贖回申請(qǐng)，導(dǎo)致基金持有股票等權(quán)益類(lèi)金融工具占基金資產(chǎn)比例、持有個(gè)別股票占基金資產(chǎn)凈值比例、持有債券等固定收益類(lèi)金融工具占基金資產(chǎn)比例不符合基金合同約定，且長(zhǎng)期超標(biāo)。 （3）對(duì)固定收益產(chǎn)品投資決策不審慎，存在較大風(fēng)險(xiǎn)隱患。公司旗下半年定期開(kāi)放債券基金在未經(jīng)授權(quán)的情況下，于開(kāi)放贖回期內(nèi)大幅提升股票及可轉(zhuǎn)債倉(cāng)位，由于持倉(cāng)股票和可轉(zhuǎn)債價(jià)格下降幅度較大，導(dǎo)致基金產(chǎn)生較大虧損。 （4）基金經(jīng)理對(duì)流動(dòng)性管理的預(yù)判和安排存在不足，未及時(shí)調(diào)整現(xiàn)金類(lèi)資產(chǎn)頭寸，出現(xiàn)基金融資額度不能滿足現(xiàn)金到期流出的需要，產(chǎn)生較大現(xiàn)金缺口，導(dǎo)致該基金連續(xù)兩日交易日現(xiàn)金類(lèi)資產(chǎn)占基金資產(chǎn)凈值比例低于法定5%。 （5）基金在買(mǎi)入個(gè)別股票時(shí)，由于基金經(jīng)理下單操作失誤，以漲停價(jià)申報(bào)買(mǎi)入另一股票，致使誤買(mǎi)入股票價(jià)格異動(dòng)。 3、投資交易風(fēng)險(xiǎn)管控不到位 （1）公募基金經(jīng)理以專(zhuān)戶(hù)產(chǎn)品“投資協(xié)調(diào)人”、“投資指導(dǎo)人”等身份實(shí)際參與專(zhuān)戶(hù)產(chǎn)品投資決策和管理，未確實(shí)做到公、私募基金經(jīng)理之間不得相互兼任、不同投資組合經(jīng)理之間重大信息相互隔離。 （2）投資授權(quán)方面，存在a．公募基金經(jīng)理臨時(shí)授權(quán)交易主管或交易員、信息技術(shù)部人員等不適格人員代為下單履職的情形；b．被授權(quán)人直接在基金經(jīng)理電腦登陸基金經(jīng)理賬號(hào)進(jìn)行操作；c．投資交易系統(tǒng)中基金經(jīng)理賬戶(hù)不捆綁Mac地址或捆綁多個(gè)Mac地址，可以通過(guò)不同電腦登陸操作基金經(jīng)理權(quán)限；d．基金經(jīng)理無(wú)合理理由長(zhǎng)期授權(quán)基金經(jīng)理助理進(jìn)行投資操作；f．權(quán)益類(lèi)基金產(chǎn)品的固收投資部分長(zhǎng)期授權(quán)非本基金的基金經(jīng)理進(jìn)行操作且無(wú)信息披露等。 （3）存在個(gè)別專(zhuān)戶(hù)產(chǎn)品由投資顧問(wèn)未經(jīng)公司風(fēng)控系統(tǒng)直接下單交易的情況，缺乏有效的異常交易監(jiān)控機(jī)制。 新股申購(gòu)違規(guī)情況 2016年，個(gè)別基金公司部分公募基金、專(zhuān)戶(hù)產(chǎn)品以及個(gè)別基金子公司資管計(jì)劃在參加新股申購(gòu)時(shí)存在申報(bào)金額超過(guò)該基金產(chǎn)品總資產(chǎn)的情況。 產(chǎn)生原因： 1、公司合規(guī)意識(shí)淡薄，片面認(rèn)為新股中簽率低，獲配額度不會(huì)超過(guò)實(shí)際可用頭寸，不會(huì)產(chǎn)生流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)，因此未嚴(yán)格執(zhí)行基金資產(chǎn)參與股票發(fā)行申購(gòu)，單只基金所申報(bào)的金額不得超過(guò)基金總資產(chǎn)（公募基金），單個(gè)投資組合所申報(bào)的金額不得超過(guò)該投資組合的總資產(chǎn)（基金專(zhuān)戶(hù)）的規(guī)定。 2、未對(duì)投資顧問(wèn)類(lèi)產(chǎn)品嚴(yán)格控制申購(gòu)金額。部分機(jī)構(gòu)對(duì)主動(dòng)管理類(lèi)產(chǎn)品申購(gòu)新股明確了風(fēng)險(xiǎn)控制措施，但風(fēng)控措施未涵蓋投資顧問(wèn)類(lèi)產(chǎn)品，因此出現(xiàn)申購(gòu)超比例的情況。 3、風(fēng)控復(fù)核流于形式。部分機(jī)構(gòu)新股申購(gòu)流程中明確了申購(gòu)金額不得超過(guò)產(chǎn)品總規(guī)模，但風(fēng)控人員、交易人員在申購(gòu)復(fù)核時(shí)都未發(fā)現(xiàn)產(chǎn)品投資超比例的情況，工作責(zé)任心不足。 基金公司子公司存在的問(wèn)題 1、基金子公司所管理和備案的現(xiàn)金管理類(lèi)系列產(chǎn)品實(shí)為資金池產(chǎn)品。每周開(kāi)放申贖，最終投向非標(biāo)產(chǎn)品且比例較高、剩余期限較長(zhǎng)，產(chǎn)品收益脫離底層資產(chǎn)實(shí)際收益，子公司以市場(chǎng)資金利率和組合資產(chǎn)收益率為區(qū)間自主確定。 2、公司多個(gè)專(zhuān)戶(hù)產(chǎn)品由投資顧問(wèn)或劣后級(jí)委托人通過(guò)迅投系統(tǒng)直接下達(dá)投資指令，公司未對(duì)上述產(chǎn)品交易進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)管控，或?qū)Ξ惓＝灰兹狈τ行ПO(jiān)控并向監(jiān)管部門(mén)報(bào)告。 針對(duì)上述通報(bào)的問(wèn)題，上海證監(jiān)局要求轄區(qū)各家公司認(rèn)真對(duì)照整改，切實(shí)做好系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)和流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)的防范工作。踏實(shí)做好以下工作： 一是強(qiáng)化制度和流程的定期梳理，根據(jù)新修訂法規(guī)、公司實(shí)際情況進(jìn)一步修訂完善內(nèi)部制度，明確相關(guān)工作流程。特別是要根據(jù)市場(chǎng)環(huán)境、新法律法規(guī)和公司業(yè)務(wù)開(kāi)展情況，定期評(píng)估內(nèi)控的有效性。 二是明確崗位職責(zé)劃分，建立嚴(yán)格的崗位分離機(jī)制，同時(shí)，強(qiáng)化關(guān)鍵崗位之間的相互監(jiān)督制衡。特別是投資、交易、清算、合規(guī)風(fēng)控、運(yùn)維等重要業(yè)務(wù)部門(mén)和崗位。 三是提升公司員工，特別是投資管理人員、基金銷(xiāo)售人員的合規(guī)意識(shí)和責(zé)任意識(shí)，加強(qiáng)合規(guī)培訓(xùn)和職業(yè)道德教育，將教育培訓(xùn)與考核相結(jié)合，確保實(shí)效。 四是公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對(duì)子公司管控，建立覆蓋整體的風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部審計(jì)體系，提高整體運(yùn)營(yíng)效率和風(fēng)險(xiǎn)防范能力。 五是嚴(yán)格按照法規(guī)要求，強(qiáng)化貨幣市場(chǎng)基金產(chǎn)品的風(fēng)險(xiǎn)管理和監(jiān)控，做好風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)預(yù)案，及時(shí)報(bào)送貨幣市場(chǎng)基金相關(guān)信息。