每經(jīng)編輯 每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 冷輝 每經(jīng)記者 宋戈 每經(jīng)編輯 謝欣    

每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 冷輝 每經(jīng)記者 宋戈 每經(jīng)編輯 謝欣

2017年1月11日，固安信通（430621）發(fā)布了股票發(fā)行認(rèn)購公告，就2016年股東大會通過的股票發(fā)行方案進(jìn)行落地安排。時間追溯到2016年11月9日，該公司發(fā)布股票發(fā)行方案，擬定向發(fā)行數(shù)量不超過2010萬股的股票，每股發(fā)行價為3元?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，此次3元/股的定增發(fā)行價格僅僅是固安信通上一輪定增價9.5元/股的3.2折。公告同時還稱，根據(jù)該公司現(xiàn)行有效章程對股東優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的規(guī)定，公司在冊股東均不享有本次股票發(fā)行的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。這份“三折價”增發(fā)方案在臨時股東大會上遭遇了合計(jì)320萬股的反對票，但是最后反對票數(shù)不足影響到本次股票發(fā)行。

有券商人士對此表示，相對固安信通目前的總股本7339萬股來說，發(fā)行的2010萬股對原有股東股權(quán)的稀釋是確定無疑的，稀釋比例也較大。從目前的已披露信息來看，公司的做法欠妥，沒有照顧到原有股東的利益。

有律師表示，此次定向增發(fā)還是一個面向公司內(nèi)部高管的非公開發(fā)行，增發(fā)方案中的解釋和說明顯然太過于籠統(tǒng)，說服力不夠。如果沒有做出令人信服的說明，無法排除利益輸送的嫌疑。

●只對“自家人”的“三折”定增

在新三板市場，固安信通（430621）的本次定增受人矚目。固安信通曾發(fā)布定增公告，擬發(fā)行數(shù)量不超過2010萬股，預(yù)計(jì)募集資金總額不超過6030萬元，募集資金將用于補(bǔ)充流動資金，加大公司研發(fā)和銷售投入力度。其公告還稱，“公司在冊股東均不享有本次股票發(fā)行的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。”

固安信通本次股票發(fā)行對象為邸志軍、宋曉風(fēng)、劉艷慧，三人分別認(rèn)購本次股票發(fā)行的800萬股、1200萬股、10萬股。資料顯示，邸志軍，男，1961年生，現(xiàn)任固安信通法定代表人、董事長。

邸志軍是固安信通控股股東兼董事長，同時為公司法人股東北京君融通達(dá)投資管理有限公司的控制人，截至本次定增前，他直接持有固安信通股份3252萬股，間接持有405.9萬股，合計(jì)占總股本的49.84%。宋曉風(fēng)為公司總經(jīng)理，劉艷慧為公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，兩人分別于2016年10月和9月獲得任命，同時于10月份被認(rèn)定為公司核心員工。公告顯示兩人均為新增自然人股東，與公司其他股東也不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

從表面看這是一起普通定增案例，然而《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，此次定增擬發(fā)行價為3元/股，是固安信通上一輪（2015年）定增價9.5元/股的3.2折，而這次定增實(shí)施后，公司總股本將擴(kuò)張27.4%。

固安信通上一輪定增的完成時間是2015年10月，彼時股票發(fā)行價格為9.5元/股，發(fā)行了539萬股，募資5120.5萬元。2015年6月該公司發(fā)布股票定向發(fā)行方案時，明確表示“公司股權(quán)登記日在冊股東在同等條件下對本次發(fā)行的股票有權(quán)優(yōu)先認(rèn)購”。最終的發(fā)行對象是9名在冊股東、6家機(jī)構(gòu)投資者以及18名核心員工，這三類發(fā)行對象分別認(rèn)購49萬股、460萬股和30萬股。

六家機(jī)構(gòu)投資者中包括：上海遠(yuǎn)橋投資有限公司（遠(yuǎn)橋新三板1號基金）、北京天星六合投資中心（有限合伙）、上海常然投資有限公司、北京聯(lián)創(chuàng)大洋投資合伙企業(yè)（有限合伙）、湖南輕鹽創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司（輕鹽創(chuàng)投新三板成長1號私募證券投資基金）、河北信投集團(tuán)資產(chǎn)管理有限公司。

值得注意的是，固安信通自掛牌以來，沒有分紅派息、轉(zhuǎn)增股本的情形，公司股票交易為協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，成交也不活躍。公司2016上半年?duì)I收為4234.6萬元，同比下降16.67%；凈利潤347萬元，同比下降66.37%。

固安信通對于兩次定向發(fā)行價格的解釋，在公告中的表述基本一致：綜合考慮了宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、公司所屬行業(yè)、公司的商業(yè)模式和成長周期（公司發(fā)展現(xiàn)狀和成長性）、每股凈資產(chǎn)、市盈率等多種因素，并與投資者協(xié)商后最終確定。

前后兩次增發(fā)價格懸殊過大，并且取消了原股東的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，這無疑讓定增價格相對較高的投資者損失不小。因此在2016年11月25日固安通信的臨時股東大會上，有股東提出了反對意見。該次出席股東（包括股東授權(quán)委托代表）共64人，持有表決權(quán)的股份6387萬股，占公司股份總數(shù)的87.03%。其中，審議《關(guān)于公司股票發(fā)行方案的議案》，同意股數(shù)2405萬股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的88.26%；反對股數(shù)320萬股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的11.74%，棄權(quán)股數(shù)0股。公司股東邸志軍和北京君融通達(dá)投資管理有限公司作為關(guān)聯(lián)股東回避表決。顯然，反對票數(shù)不足以影響到本次股票定向發(fā)行。

●機(jī)構(gòu)投資者反對也“無濟(jì)于事”

那么關(guān)于此次增發(fā)，公司和機(jī)構(gòu)投資者又如何看待呢？

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪到固安信通的信息披露相關(guān)負(fù)責(zé)人朱洪松，他表示，“相關(guān)的應(yīng)該披露的內(nèi)容我們都已經(jīng)根據(jù)法律規(guī)定披露了，這個都看得到。”記者追問本次定增的發(fā)行價格等相關(guān)情況，對方表示，本次定增也都是依據(jù)法律規(guī)定來辦的。記者繼續(xù)追問本次增發(fā)預(yù)案的股東大會上中小股東投反對票的情況，朱洪松回應(yīng)稱：“每個股東都有權(quán)利根據(jù)自己的真實(shí)意愿表示自己的表決權(quán)，對不對？這個是很正常的呀!”朱洪松繼續(xù)表示，（股東大會）這個投票結(jié)果是根據(jù)股份數(shù)量、表決權(quán)數(shù)，根據(jù)《公司法》等法律規(guī)定來辦的，也都公告了。

記者采訪到固安信通上一輪定增參與者中的一家機(jī)構(gòu)投資方，這家機(jī)構(gòu)的投資副總監(jiān)向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，固安信通的股東大會上，他們機(jī)構(gòu)投了反對票，據(jù)他表示還知道另外有其他機(jī)構(gòu)也投了反對票。但是占比太小，影響不了決議通過。該投資副總監(jiān)表示，這就是他們大股東增發(fā)，低價給自己人股票。這種做法在資本市場上來說是很過分的，企業(yè)如果以后要在資本市場向機(jī)構(gòu)投資者增發(fā)融資，基本上很難了。

●律師：涉嫌利益輸送

多位市場人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，從目前已披露的信息來看，固安信通的此次定增屬于市場行為，但其做法存在不妥，對于上一輪定增參與者確實(shí)有失公允。

本輪定增的參與者為公司董事長和高級管理人員，所認(rèn)購的股份將按照《公司法》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定進(jìn)行鎖定。根據(jù)《公司法》規(guī)定：“公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。”

有市場人士指出，此輪定增并未表明是股權(quán)激勵，即使是作為股權(quán)激勵，上一輪發(fā)行價格為9.5元/股的定增發(fā)行，有不少公司的核心員工參與認(rèn)購，但大都認(rèn)購不超過10萬股，更有十多名員工認(rèn)購股份僅為1萬股。而本輪定增的發(fā)行對象董事長和總經(jīng)理分別認(rèn)購800萬股和1200萬股，占公司目前總股本合計(jì)超過了四分之一，且發(fā)行價格僅有3元/股，數(shù)額巨大卻價格低廉。因此，如果僅從融資的角度來講，安排現(xiàn)有股東進(jìn)行優(yōu)先認(rèn)購最為妥當(dāng)。

北京大成（石家莊）律師事務(wù)所高級合伙人薛洪增律師告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，價格這么低的增發(fā)，并不是說不可以，但應(yīng)當(dāng)有一個合理的解釋和說明。而本次增發(fā)還是一個面向公司內(nèi)部人員的非公開發(fā)行股票，增發(fā)方案中解釋和說明顯然太過于籠統(tǒng)，說服力不夠。如果沒有做出令人信服的說明，無法排除利益輸送的嫌疑。

類似的低價定增情況在新三板市場上并不少見，據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者統(tǒng)計(jì)，2016年類似的案例已有多起。

例如，華凱保險（834343）在2015年進(jìn)行了一輪定增，發(fā)行股份100萬股，發(fā)行價7元/股，該次發(fā)行對象為9名自然人投資者、1名法人，均為新增股東。在2016年再次進(jìn)行了一輪定增，發(fā)行股份550萬股，發(fā)行對象為2名自然人，均為新增股東，發(fā)行價格僅為2元/股，為前次定增價格的28.6%。但值得注意的不同于固安信通的是，華凱保險的這兩次定增，在冊股東均享有股票發(fā)行的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。

美中嘉和（835660）2016年9月份完成一輪92.6萬股的發(fā)行，發(fā)行價45元/股。10月份開始年內(nèi)第二輪定增，12月27日公告實(shí)施完成，發(fā)行價格驟降到15元/股，發(fā)行666.67萬股。發(fā)行目的與上次類似，但價格僅為第一輪的三分之一。美中嘉和的這兩次發(fā)行也都有安排原有股東進(jìn)行優(yōu)先認(rèn)購。

北京長安律師事務(wù)所的周浩律師表示，從補(bǔ)充流動資金來說，固安信通的定增范圍不應(yīng)該那么狹窄，現(xiàn)有的在冊股東都應(yīng)該安排優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，至于股東是否認(rèn)購另說。從現(xiàn)有的情況來看，確實(shí)有瑕疵。在固安信通的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，外部股東和小股東的占比很少，這對于中小股東其實(shí)是非常不利的。從目前的情況來看，投反對票的股東還能做的事情有限。

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