關于ST慧球違規(guī)信息披露行為監(jiān)管情況答記者問

昨日，上交所通報了對ST慧球違規(guī)信息披露行為的監(jiān)管情況。今日，上交所相關負責人回答了記者提問。

一、能否簡要介紹一下ST慧球這次向上交所提交奇葩公告的過程及交易所的監(jiān)管情況？

答：前期，ST慧球因信息披露存在諸多問題，已被本所暫停信息披露直通車業(yè)務資格，公司股票也被實施其他風險警示（ST處理）。2017年1月3日收盤后，ST慧球通過信息披露業(yè)務系統(tǒng)，向本所提交了《第八屆董事會第三十九次會議決議公告》和《關于召開2017年第一次臨時股東大會的通知》，擬召開股東大會審議共計1001項議案。經審核，公司提交的公告內容嚴重違反信息披露的規(guī)則要求，本所公司監(jiān)管部門當日即向公司發(fā)出監(jiān)管工作函，督促公司董事勤勉履職，對不符合相關規(guī)定的議案進行調整修改。公司在收到本所監(jiān)管工作函后，并未按照監(jiān)管要求修改。2017年1月5日，本所發(fā)現(xiàn)上述未經披露的公告及監(jiān)管工作函在網(wǎng)絡媒體上全文泄露，造成惡劣影響。1月5日晚間，本所向市場通報了對ST慧球相關公告的信息披露監(jiān)管情況。1月6日，本所對公司股票實施了停牌處理。

二、公司股票為何停牌，何時復牌？

答：本所于2017年1月6日晨間獲悉，中國證監(jiān)會擬對公司再次啟動立案稽查。同時，中國證監(jiān)會廣西監(jiān)管局已就公司董事會于2017年1月3日提交的信息披露文件不符合《上市公司股東大會規(guī)則》等相關法律法規(guī)，發(fā)出了行政監(jiān)管措施決定書，責令公司相關董事限期改正?？紤]到上述情況屬于上市公司應當披露的重大事項，為保護投資者知情權，在公開披露前，本所公司監(jiān)管部門對公司股票實施了緊急停牌。

本所將督促公司盡快披露前述信息。若公司未在規(guī)定的時間內披露，本所將以通報形式向市場公開，并對公司股票實施復牌。

三、公司提交的股東大會議案主要存在哪些問題？

答：公司此次提交的股東大會議案，總數(shù)多達1001項。多數(shù)議案內容極不嚴肅、視同兒戲，與上市公司經營運作毫無關聯(lián)。在本所明確監(jiān)管要求后，未披露的公告仍在網(wǎng)絡媒體上全文泄露。公司此種行為，無視信息披露基本義務和基本規(guī)范，公然挑釁信息披露規(guī)則的嚴肅性和權威性，喪失了上市公司守法合規(guī)、誠實信用的行為底線，嚴重擾亂了市場秩序。主要問題包括如下五個方面。

一是多數(shù)議案不屬于《公司法》及公司章程規(guī)定的股東大會職權范圍。例如，“關于堅持釣魚島主權屬于中華人民共和國的議案”“關于公司建立健全員工戀愛審批制度”“ 關于調整雙休日至禮拜一禮拜二的議案”等。

二是很多議案邏輯混亂、前后矛盾，部分議案內容重復。例如，涉及公司全員薪酬調整的議案多達20余項，但有的議案是全員加薪，有的議案卻是全員降薪。

三是隨意更改股東提案。在未說明是否征得相關股東同意的情況下，更改了股東深圳市瑞萊嘉譽投資企業(yè)（有限合伙）提出的“關于選舉陳鳳桃為第八屆董事會董事的議案”。

四是部分議案強加股東義務，涉嫌違反法律法規(guī)的規(guī)定。例如，“關于第一大股東每年捐贈上市公司不少于100億元現(xiàn)金的議案”“關于大股東對中小股東以10000元每股進行全額回購議案”等。

五是議案披露不完整。所有議案僅披露標題，沒有披露具體議案內容，對重大事項也未按照臨時公告格式指引的要求單獨披露。

四、監(jiān)管部門后續(xù)擬對ST慧球采取哪些措施？

答：公司股票被實施其他風險警示（ST處理）以來，本所持續(xù)督促公司相關責任人切實整改，盡早恢復正常的信息披露秩序。但從公司本次嚴重違規(guī)情形看，公司信息披露和內部治理的混亂狀態(tài)不但沒有改善，反而愈演愈烈。少數(shù)人操縱董事會肆意違規(guī)，相關董事違背了最基本的忠實和勤勉義務，喪失了基本的職業(yè)操守，突破了守法底線，對公司信息披露和內部治理的混亂狀態(tài)負有不可推卸的責任。

本所再次強調，作為公眾公司，應當嚴格履行信息披露義務，自覺維護證券市場秩序。據(jù)悉，中國證監(jiān)會廣西監(jiān)管局已再次對ST慧球立案調查，并已向公司相關董事發(fā)出了行政監(jiān)管措施決定書，責令限期改正。前期，就公司及相關責任人的諸多違規(guī)事實，本所已發(fā)出紀律處分意向書，目前正在履行相應程序。本所將結合本次違規(guī)事實，與前期違規(guī)行為一并予以嚴肅處理。