每經(jīng)實習記者 吳凡 每經(jīng)編輯 陳俊杰

12月22日，上海申達股份有限公司（以下簡稱“申達股份”）發(fā)布重大資產(chǎn)購買預(yù)案，申達股份、申達英國公司與 IACG SA 簽訂“收購協(xié)議”，其擬以現(xiàn)金方式收購 IACG SA 之 ST&A 業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)，IACG SA 擬將上述資產(chǎn)注入新設(shè)公司 B1，由申達股份通過申達英國公司認購 B1 公司 70%的股份，此次交易的交易對價預(yù)估為 3.108億美元。

據(jù)悉，ST&A業(yè)務(wù)包括汽車軟飾件及聲學元件等，而此次交易的交易對方 IAC 集團更是全球汽車軟飾件及聲學元件產(chǎn)品三大巨頭生產(chǎn)商之一，其中，ST&A 業(yè)務(wù)是 IAC 集團傳統(tǒng)的強勢業(yè)務(wù)資產(chǎn)，該板塊至今已有 100 多年的發(fā)展歷史。

不過，值得注意的是，由于此次交易的交易標的主要業(yè)務(wù)覆蓋11個國家和地區(qū)，其中涉及政策、法律等各種風險。對此，浙江天堂硅谷產(chǎn)業(yè)并購部總經(jīng)理李明向《每日經(jīng)濟新聞》表示，對于海外并購，整合的風險可能是最大的，“國外在勞動的管理和在技術(shù)的限制等方面會有很多法律與條款限制”。

標的資產(chǎn)增值率101.82%

預(yù)案顯示，具體實施方案包括兩步，IACG SA 首先設(shè)立一家輕資本的 B1 公司。IACG SA 向 B1 公司剝離本次交易擬出售的 ST&A 資產(chǎn)，形成 B1 公司對 IACG SA 的負債。根據(jù)“收購協(xié)議”，此負債數(shù)額需等于交易對價，即為3.1億美元。

其次，申達股份設(shè)立 B2 公司，以 B2 公司認購 B1 公司新發(fā)股份，獲得 B1 公司 70%的股份；B1 公司以獲得的股份認購款，償還因資產(chǎn)剝離而形成的對 IACG SA 的債務(wù)。而申達股份通過 B2 公司支付給 B1 公司的股份認購款，即為此次交易中申達股份向IACG SA 支付的交易對價。

資料顯示，IACG SA成立于 2006 年，IACG SA 主營業(yè)務(wù)為汽車內(nèi)飾及聲學元件業(yè)務(wù)，是國際三大 ST&A 業(yè)務(wù)巨頭之一，而申達股份主營業(yè)務(wù)之一也是以汽車內(nèi)飾和紡織新材料業(yè)務(wù)為主的產(chǎn)業(yè)用紡織品業(yè)務(wù)，其中，汽車內(nèi)飾業(yè)務(wù)由于整體盈利能力較強、毛利率水平較高等因素，已經(jīng)屬于公司的核心主營業(yè)務(wù)。

根據(jù)公司提供的三年一期的財務(wù)數(shù)據(jù)，《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，汽車內(nèi)飾業(yè)務(wù)從2013年的占主營業(yè)務(wù)的比重為13.45%，到今年前九個月占比以及達到了27.98% 。不僅如此，在申達股份2016年半年報中，公司的汽車內(nèi)飾業(yè)務(wù)實現(xiàn)營業(yè)收入11.4億元，營業(yè)收入比上年增加80.30%，毛利率為12.98%，公司在今年上半年實現(xiàn)扣非后的凈利潤為4813萬元。

而IACG SA 的 ST&A業(yè)務(wù)也盈利能力較強，2014年、2015年和2016年1至9 月未經(jīng)審計的收入分別為11.37億美元、11.41億美元和8.77億美元，未經(jīng)審計的調(diào)整后EBITDA分別為8078萬美元、9998萬美元和9444萬美元，以 2016 年 9 月 30 日為基準日，70%權(quán)益對應(yīng)的未經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值為 1.54 億美元，預(yù)評估增值 1.568 億美元，預(yù)評估增值率也達到了101.82%。

申達股份表示，此次交易有助于改善公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，使公司在原有的汽車內(nèi)飾業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上，進一步拓展海外業(yè)務(wù)，實現(xiàn)公司整體盈利能力的有效提升，“此次交易也將使公司從區(qū)域型的 ST&A 供應(yīng)商成為全球型的ST&A 供應(yīng)商”。

海外并購風險多 

事實上，記者注意到，今年以來大手筆的海外并購可謂風起云涌，其中就包括青島海爾、美的集團、維格娜絲等上市公司的海外并購。

“國內(nèi)市場上市公司的市值都比較高，融資能力都很強，有充沛的現(xiàn)金流。”李明講到，“而海外資產(chǎn)相對來說，品牌技術(shù)含量會高一些，它的價值相比于國內(nèi)的一些企業(yè)是被低估的，所以大家都熱衷去海外進行并購。”

中略資本創(chuàng)始人高劍鋒也向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，除了純粹的資本運作，估值高低外，歐洲這幾年的經(jīng)濟也不是很理想，“這跟經(jīng)濟周期有關(guān)，海外企業(yè)在調(diào)整的情況之下，那么國內(nèi)公司可以有這樣的并購機會”。

不過值得注意的是，海外并購看似很漂亮，不過收購的背后卻存在著許多風險。

以申達股份此次并購為例，預(yù)案顯示，上述B1公司擁有 IACG SA 注入的資產(chǎn)較多，且分布11個國家，共26家公司，公司也在預(yù)案中列出了一些重大風險提示，包括交易法律、政策上的風險、交易耗時較長的風險等。

“實際上，海外并購并不難，難的是未來會遇到很多整合上的風險。”李明講到，“國外在勞動的管理和在技術(shù)的限制方面會有很多法律與條款的限制的，而企業(yè)在調(diào)研的過程中，不是都能掌握到，畢竟隔了一個國家，包括制度也不相同”。

而高劍鋒則認為，公司海外并購風險中，首當其沖的是來自政策和公會這一塊，“政策方面就包括，反壟斷調(diào)查以及一些專門針對中資的限制”,高劍鋒說到，“此外，歐美的公會力量也十分強大”。

高劍鋒認為，中國企業(yè)走出去的同時自身要調(diào)整，要根據(jù)自身戰(zhàn)略去配置，為了需要進行并購，不能為了并購而并購。而李明給出建議，要引進一些海外的人才，了解海外國家的法律政策情況的，可以為已所用。

對于申達股份上述收購中提到的風險，以及此次交易的相關(guān)事項，《每日經(jīng)濟新聞》記者于12月23日聯(lián)系了申達股份的證券部，證券部工作人員表示，公司董秘和證代忙于公司事情，暫時無法接受采訪。