每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 邱德坤 每經(jīng)編輯 羅偉    

每經(jīng)記者 邱德坤 每經(jīng)編輯 羅偉

12月19日，國盛金控（002670,SZ）回復深交所問詢，關(guān)于其全資子公司國盛證券有限責任公司（以下簡稱國盛證券）及其下屬子公司向國盛金控的關(guān)聯(lián)方中江國際信托股份有限公司（以下簡稱中江信托）推介信托業(yè)務(wù)事項，承認存在審議程序和信息披露的瑕疵。

國盛金控認為，主要是因為國盛金控整合國盛證券的時間較短、整合面較廣，對國盛證券的運作和中江信托的情況了解有限。值得注意的是，即使國盛證券獲得了上述關(guān)聯(lián)交易的收入，或仍難以兌現(xiàn)此前作出的2016年度業(yè)績承諾。

國盛金控證券部工作人員向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，具體以公告為準，沒有需要補充的內(nèi)容。

未履行必要審議程序

12月2日，國盛金控公告，在完成對國盛證券及其下屬子公司納入公司合并報表范圍后發(fā)現(xiàn)，國盛證券及其下屬子公司存在利用各地營業(yè)網(wǎng)點的優(yōu)勢，向原控股股東中江信托推介信托業(yè)務(wù)的行為，取得了咨詢服務(wù)費并將其確認為財務(wù)顧問收入。經(jīng)國盛金控初步核查，2016年5月6日至11月底，國盛證券及下屬子公司與中江信托確認一致并完成結(jié)算、付款的未經(jīng)審計的咨詢服務(wù)費合計1810.74萬元。

中江信托作為原國盛證券控股股東，在國盛金控完成對國盛證券的收購后，成為國盛金控的第二大股東。據(jù)巨潮網(wǎng)顯示，截至2016年9月30日，中江信托持有國盛金控16%的股份。因此，上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

國盛金控在回復深交所問詢中表示，上述交易在未根據(jù)深交所《股票上市規(guī)則》、國盛金控公司章程以及其他內(nèi)部制度規(guī)定履行必要審議程序的情況下即予部分執(zhí)行，存在審議程序和信息披露瑕疵。

一位業(yè)內(nèi)人士就上述問題認為，在交易所對上市公司打分的信息披露考核上，單就這一項來說是減分項，但是有多大的影響，這個就很難估計。

國盛金控證券部工作人員回應(yīng)，深交所對上市公司在2016年度的信息披露考核時間還沒有到，國盛金控作為被考核方，無法預計最后將會被如何考核。

不過，中江信托于2015年11月4日向國盛金控出具了《關(guān)于規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函》，國盛金控也尚未發(fā)現(xiàn)本次交易導致中江信托違反承諾的情形。

難以完成今年業(yè)績承諾

國盛金控表示，國盛證券與中江信托的本次關(guān)聯(lián)交易，預計將導致國盛證券在2016年度收入增加約9500萬元（不含稅）。國盛金控表示，2014年-2016年的證券市場基本面發(fā)生劇烈變化，2016年證券二級市場交易量持續(xù)萎縮低迷，在此困境下,國盛證券將爭取信托推介業(yè)務(wù)作為其綜合金融服務(wù)創(chuàng)利的重要來源之一。

然而，按照國盛金控披露的國盛證券業(yè)績，同中江信托承諾國盛證券在2016年度的業(yè)績相比，相差甚遠。

據(jù)國盛金控回復深交所問詢函，截至2016年11月30日，國盛證券就上述交易已收到的款項為1810.74萬元，12月份業(yè)績大幅上漲的原因，是相關(guān)服務(wù)收入確認條件的復雜性。而國盛證券在2016年1月-11月，實現(xiàn)營業(yè)總收入約為8.73億元，實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤約為3.55億元，歸屬于母公司所有者的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤約為3.52億元。

不過，國盛金控（當時簡稱華聲股份）此前以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金各50%比例的方式，購買了中江信托等國盛證券全體股東持有的國盛證券100%股權(quán)，當時中江信托向國盛金控承諾，國盛證券在2016年、2017年和2018年，經(jīng)審計的歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于7.4億元、7.9億元和8.5億元，而且凈利潤均以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值為準。

據(jù)國盛金控就上述收購的業(yè)績承諾公告，中江信托對國盛證券的業(yè)績承諾未完成，差額補償應(yīng)先以股份補償，不足部分以現(xiàn)金補償。如國盛證券2016年、2017年實際完成的凈利潤高于業(yè)績承諾金額的80%，但不足業(yè)績承諾金額的100%，中江信托有權(quán)要求在后續(xù)業(yè)績承諾年度累積進行業(yè)績承諾差額補償。

《每日經(jīng)濟新聞》記者致電了中江信托，同時向國盛金控發(fā)送了采訪函，但截至發(fā)稿，仍未獲得兩方中的任何一方的回復。