每經(jīng)編輯 曾劍    

每經(jīng)記者 曾劍

萬(wàn)萬(wàn)沒(méi)想到，一場(chǎng)被寄予厚望的外延并購(gòu)，非但沒(méi)有成為雙成藥業(yè)（002693）業(yè)績(jī)上升的助推器，反而成為利潤(rùn)黑洞。根據(jù)公司15日發(fā)布的前三季度業(yè)績(jī)預(yù)告修正公告顯示，其預(yù)計(jì)1~9月凈利潤(rùn)虧損額將超過(guò)2億元。

每經(jīng)投資寶（微信號(hào)：mjtzb2）注意到，雙成藥業(yè)巨虧的主要原因在于：其去年攬入的杭州澳亞生物技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)澳亞生物）盈利遠(yuǎn)不及預(yù)期，導(dǎo)致上市公司股權(quán)投資減值損失。

收購(gòu)標(biāo)的帶來(lái)近2億“窟窿”

早前，雙成藥業(yè)于8月15日披露《2016年半年度報(bào)告》，公司在其中預(yù)計(jì)前三季度歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為虧損2800萬(wàn)至3200萬(wàn)元之間。然而，雙成藥業(yè)15日一紙修正公告，驚得投資者一身冷汗。公司稱(chēng)前三季度的凈利潤(rùn)虧損額將達(dá)2.1億元~2.3億元。

為何短短2個(gè)月時(shí)間，雙成藥業(yè)的業(yè)績(jī)便發(fā)生了如此大的變化？

在公告中，雙成藥業(yè)解釋稱(chēng)，由于公司所投資的澳亞生物前三季度累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)與預(yù)計(jì)凈利潤(rùn)相比降幅較大，公司財(cái)務(wù)部門(mén)根據(jù)相關(guān)會(huì)計(jì)政策，認(rèn)為該項(xiàng)股權(quán)投資存在減值跡象。根據(jù)對(duì)其未來(lái)實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況判斷，公司對(duì)澳亞生物長(zhǎng)期股權(quán)投資確認(rèn)減值損失1.8億元。

雙成藥業(yè)與澳亞生物產(chǎn)生關(guān)系的時(shí)間并不長(zhǎng)。2015年2月，雙成藥業(yè)發(fā)布非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案，公司擬發(fā)行股份募資用于購(gòu)買(mǎi)澳亞生物46%股權(quán)及奧鵬投資100%股權(quán)。由于奧鵬投資間接持有澳亞生物其余54%股權(quán)，上市公司此舉的最終目的是攬入澳亞生物100%股權(quán)。其中，澳亞生物46%股權(quán)定價(jià)5.05億元，奧鵬投資100%股權(quán)定價(jià)9.62億元，雙成藥業(yè)擬分別使用3億元、6億元募資投入，差額部分以自有資金解決。

此后，雙成藥業(yè)使用超募資金以及自有資金將巨科實(shí)業(yè)持有的澳亞生物46%股權(quán)先行收購(gòu)?fù)瓿?。而奧鵬投資100%股權(quán)的收購(gòu)則繼續(xù)等待非公開(kāi)發(fā)行。

從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)上看，澳亞生物的確具備較強(qiáng)的盈利能力。公司2014年的營(yíng)業(yè)收入為2.29億元，凈利潤(rùn)達(dá)1.03億元。盈利預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)顯示，該公司2015年?duì)I收將達(dá)5.89億元，凈利潤(rùn)為1.58億元。

事與愿違，每經(jīng)投資寶（微信號(hào)：mjtzb2）發(fā)現(xiàn)，2015年度對(duì)注射中藥制劑不允許委托加工，這使得澳亞生物失去了一個(gè)重要的委托生產(chǎn)業(yè)務(wù)。在此情況下，公司業(yè)績(jī)也出現(xiàn)滑鐵盧。澳亞生物2015年?duì)I收只有1.63億元，凈利潤(rùn)為5117.15萬(wàn)元；今年上半年，該公司營(yíng)收為5685.29萬(wàn)元，凈利潤(rùn)777.7萬(wàn)元。澳亞生物業(yè)績(jī)下滑趨勢(shì)十分明顯。

令投資者擔(dān)憂(yōu)的是，雙成藥業(yè)在公告中還稱(chēng)，根據(jù)澳亞生物的預(yù)計(jì)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)情況，未來(lái)不排除繼續(xù)計(jì)提減值損失的可能性。

業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾“失效”

一般情況下，上市公司并購(gòu)都存在著業(yè)績(jī)承諾。雙成藥業(yè)收購(gòu)澳亞生物也沒(méi)有例外。非公開(kāi)發(fā)行股票方案披露，奧鵬投資、澳亞生物實(shí)際控制人黃少峰與雙成藥業(yè)簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中約定，澳亞生物2015年~2017年的凈利潤(rùn)分別不低于1.1億、1.2億、1.3億，即澳亞生物承諾的三年凈利潤(rùn)合計(jì)不低于3.6億元。若業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)，則黃少峰將以現(xiàn)金形式對(duì)雙成藥業(yè)進(jìn)行補(bǔ)償。

不過(guò)，隨著雙成藥業(yè)非公開(kāi)發(fā)行股票方案的終止，上述業(yè)績(jī)承諾也失了效。

今年2月，雙成藥業(yè)宣布撤回非公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)文件，并與黃少峰、周玉蘭簽署《關(guān)于解除〈關(guān)于杭州奧鵬投資管理有限公司100%股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議〉之協(xié)議書(shū)》。這意味著雙成藥業(yè)終止通過(guò)定增募資收購(gòu)黃少峰控制的澳亞生物剩余54%股權(quán)。

需要指出的是，黃少峰與雙成藥業(yè)之間關(guān)于澳亞生物業(yè)績(jī)的約定，主要是圍繞上市公司通過(guò)奧鵬投資攬入澳亞生物54%股權(quán)而設(shè)定的。隨著《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的解除，雙方約定，除保密條款外，其他條款不再對(duì)各方具有約束力。任何一方無(wú)需就《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的解除向其他方承擔(dān)責(zé)任。也就是說(shuō)，業(yè)績(jī)承諾條款的效力也隨之消亡。事實(shí)上，在雙成藥業(yè)2015年年報(bào)中，沒(méi)有關(guān)于澳亞生物業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)南嚓P(guān)信息。

不過(guò)，即便澳亞生物經(jīng)營(yíng)環(huán)境變化明顯，但在2月份披露的終止定增收購(gòu)公告中，公司仍稱(chēng)收購(gòu)澳亞生物的目標(biāo)保持不變，并爭(zhēng)取在2018年底前完成收購(gòu)，交易條件另行協(xié)商。

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