2016年7月11日，西藏發(fā)展披露了《關(guān)于參與投資成都渤海華美一期股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)的公告》。渤海華美一期基金目標(biāo)出資總額為8億元，首期出資總額為4億元。其中西藏發(fā)展作為本基金有限合伙人，首期認(rèn)繳份額3.5億元；萬(wàn)亭投資作為本基金普通合伙人，首期認(rèn)繳份額5000萬(wàn)元；本基金執(zhí)行事務(wù)合伙人為睿湖投資。公告還稱，投資項(xiàng)目的退出機(jī)制為通過(guò)協(xié)助被投資企業(yè)IPO、注入上市公司、轉(zhuǎn)讓等多種形式尋求退出。

一般而言，上市公司參與設(shè)立股權(quán)投資基金無(wú)可厚非，但西藏發(fā)展籌劃此事恰逢第一大股東“易主”關(guān)鍵期，由此，招致監(jiān)管層關(guān)注。深交所首先對(duì)此發(fā)問(wèn)，公司近期公告顯示，公司現(xiàn)任控股股東光大金聯(lián)與天易隆興正在進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓完成后，天易隆興將成為公司第一大股東，請(qǐng)就公司在現(xiàn)任控股股東謀求退出時(shí)進(jìn)行大額對(duì)外投資的原因進(jìn)行說(shuō)明。

據(jù)查，2016年6月1日光大金聯(lián)與天易隆興簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，按照約定，光大金聯(lián)將其持有的2809.96萬(wàn)股，占公司總股本的10.65%，轉(zhuǎn)讓給天易隆興。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的最新進(jìn)展是，雙方已于7月5日向深圳證券交易所提交了相關(guān)申請(qǐng)材料，待取得確認(rèn)書(shū)后即可前往中國(guó)登記結(jié)算公司完成股份過(guò)戶登記，并辦理后續(xù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

另一方面，本次資本運(yùn)作對(duì)西藏發(fā)展而言投入金額頗大也是監(jiān)管層追問(wèn)的原因之一。據(jù)關(guān)注函，2015年年年報(bào)顯示，公司期末共有貨幣資金余額8.94億元，同時(shí)，根據(jù)公司2015年年報(bào)問(wèn)詢函回復(fù)，貨幣資金中6.3億為控股子公司拉薩啤酒有限公司期末余額，而拉薩啤酒是母公司與嘉士伯國(guó)際合資的中外合資企業(yè)，資金安排由中外雙方共同監(jiān)管決定，不得隨意動(dòng)用，因此，公司母公司貨幣資金余額為2.6億元。然而，公司本次投資渤海華美一期基金首期認(rèn)繳份額就擬耗資3.5億元，且全部以現(xiàn)金方式出資。進(jìn)一步來(lái)看，公司在回復(fù)深交所2015年年報(bào)問(wèn)詢函時(shí)還稱，為公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展需要和補(bǔ)充母公司的流動(dòng)資金，公司2015年向銀行借款8000萬(wàn)元，期末長(zhǎng)短期借款合計(jì)1.4億元?；诖耍罱凰蠊窘Y(jié)合上述情況，詳細(xì)說(shuō)明本次以現(xiàn)金方式大額對(duì)外投資是否符合內(nèi)部控制要求，是否會(huì)影響公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展和資金流動(dòng)性。顯然，監(jiān)管層的言外之意是，在上述情況下，西藏發(fā)展是否還有余力來(lái)做此事？

深交所還指出，公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為7.90億元，本次對(duì)外投資占凈資產(chǎn)44.30%，略低于《股票上市規(guī)則(2015年修訂)》規(guī)定的股東大會(huì)審議標(biāo)準(zhǔn)。請(qǐng)公司說(shuō)明上述投資金額的測(cè)算過(guò)程、測(cè)算依據(jù)及合理性、必要性，進(jìn)而說(shuō)明本次投資的可行性、投資風(fēng)險(xiǎn)、投資回報(bào)的研究和評(píng)估工作是否符合《主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》的要求，并提供必要的證明材料。

除此之外，監(jiān)管層還要求公司充分說(shuō)明并揭示基金后期投資運(yùn)作風(fēng)險(xiǎn)、商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)、孵化項(xiàng)目失敗或無(wú)法及時(shí)退出風(fēng)險(xiǎn)等。