每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 歐陽(yáng)凱    

每經(jīng)記者 歐陽(yáng)凱

7月12日，大連國(guó)際（000881，SZ）對(duì)證監(jiān)會(huì)二次反饋意見(jiàn)回復(fù)進(jìn)行公開(kāi)披露，由于下屬企業(yè)中廣核核技術(shù)應(yīng)用公司控股孫公司東莞祈富與注入的七家標(biāo)的資產(chǎn)存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，中廣核承諾擬在交易獲得證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)之日起的48個(gè)月內(nèi)，將東莞祈富注入大連國(guó)際或轉(zhuǎn)讓給無(wú)關(guān)聯(lián)的獨(dú)立第三方。

除東莞祈富外，中廣核還表示，沒(méi)有在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)向大連國(guó)際注入資產(chǎn)或促使下屬企業(yè)向大連國(guó)際注入其他資產(chǎn)的計(jì)劃。

據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解，今年3月大連國(guó)際正式發(fā)布了重組報(bào)告書(shū)，作價(jià)42億元收購(gòu)中廣核旗下的中廣核核技術(shù)公司等交易對(duì)方持有的7家公司股權(quán)，交易完成后，中廣核將成為該公司新的實(shí)際控制人，大連國(guó)際主業(yè)也將從遠(yuǎn)洋運(yùn)輸轉(zhuǎn)型至非動(dòng)力核技術(shù)產(chǎn)業(yè)。

大連國(guó)際：未考慮剝離原有業(yè)務(wù)

對(duì)于為何在這次交易中未將東莞祈富一起打包注入，中廣核方面解釋稱(chēng)，因其經(jīng)營(yíng)條件尚不成熟，故未納入交易范圍。對(duì)此，證監(jiān)會(huì)要求大連國(guó)際結(jié)合資產(chǎn)注入計(jì)劃，補(bǔ)充披露此次交易是否適用有關(guān)執(zhí)行預(yù)期合并的原則，是否構(gòu)成借殼上市。

大連國(guó)際回復(fù)稱(chēng)，由于東莞祈富與注入上市公司的標(biāo)的公司存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，應(yīng)適用預(yù)期合并原則。截至2015年12月31日，東莞祈富未經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額為4179.87萬(wàn)元，占上市公司（截至2014年12月31日）資產(chǎn)總額的比例為0.69%，占比很小。假設(shè)東莞祈富未來(lái)注入上市公司，此次交易擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的資產(chǎn)總額占比為70.28%，未達(dá)到100%，因此不構(gòu)成借殼上市。

大連國(guó)際的主營(yíng)業(yè)務(wù)鏈廣，涉及遠(yuǎn)洋運(yùn)輸、國(guó)際工程承包、房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)等，原有業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的衰落已經(jīng)將大連國(guó)際推到懸崖邊緣。數(shù)據(jù)顯示，大連國(guó)際2015年凈利潤(rùn)虧損8.19億元，同比下滑1191.13%。其解釋稱(chēng)，主要是對(duì)船舶資產(chǎn)計(jì)提減值準(zhǔn)備10.78億元，對(duì)房地產(chǎn)存貨計(jì)提跌價(jià)準(zhǔn)備1.9億元。

對(duì)于減值計(jì)提對(duì)上市公司的影響，大連國(guó)際在回復(fù)中表示，由于計(jì)提遠(yuǎn)洋運(yùn)輸船舶固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，會(huì)減少未來(lái)期間船舶固定資產(chǎn)計(jì)提的折舊額，降低大連國(guó)際遠(yuǎn)洋運(yùn)輸?shù)某杀?，預(yù)計(jì)2016年全年折舊額將減少約5626萬(wàn)元，對(duì)凈利潤(rùn)的影響金額為3982萬(wàn)元。

“目前沒(méi)有剝離出去的打算。”大連國(guó)際證券事務(wù)代表韓秀吉對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示。

交易只待證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)

中廣核的業(yè)務(wù)主要包括核能板塊、核燃料板塊、非核清潔能源板塊、金融業(yè)務(wù)板塊、核技術(shù)應(yīng)用板塊等五大板塊。此次交易完成后，七家目標(biāo)公司將成為大連國(guó)際的全資子公司。

記者了解到，中廣核所有核技術(shù)應(yīng)用業(yè)務(wù)均由中廣核核技術(shù)公司開(kāi)展。在本次交易中，除東莞祈富因財(cái)務(wù)基礎(chǔ)薄弱未納入重組范圍外，中廣核核技術(shù)公司已將核技術(shù)應(yīng)用業(yè)務(wù)的相關(guān)資產(chǎn)全部納入重組范圍。這也意味著，大連國(guó)際將成為中廣核旗下核技術(shù)領(lǐng)域的唯一上市平臺(tái)。

在此之前，中廣核旗下的核能版塊中廣核電力（01816，HK）、核燃料板塊中廣核礦業(yè)（01164，HK）、非核清潔能源板塊中廣核新能源（01811，HK）均已對(duì)接資本市場(chǎng)。

根據(jù)反饋意見(jiàn)的披露數(shù)據(jù)，七家標(biāo)的公司2015年收入達(dá)21.37億元，占中廣核2015年總收入506億元的4.22%；凈利潤(rùn)2.49億元，占中廣核2015年凈利潤(rùn)的2.73%。

“核技術(shù)應(yīng)用與核能相比，前者是輕工業(yè)，后者是重工業(yè)。”一位核電央企人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，目前中廣核很重視核技術(shù)應(yīng)用板塊，看好這一塊未來(lái)的潛力，因?yàn)樗c國(guó)民經(jīng)濟(jì)制造業(yè)領(lǐng)域43個(gè)細(xì)分行業(yè)中近三分之一的行業(yè)有關(guān)，電子、醫(yī)學(xué)、環(huán)保、農(nóng)業(yè)等領(lǐng)域均能有所應(yīng)用。

國(guó)信證券的報(bào)告則指出，目前發(fā)達(dá)國(guó)家核技術(shù)應(yīng)用產(chǎn)業(yè)化已經(jīng)非常深入，但國(guó)內(nèi)核技術(shù)應(yīng)用還處于發(fā)展的初期，多數(shù)應(yīng)用領(lǐng)域公司體量比較小、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)較單一，以高分子材料改性，鈷源輻射殺菌為主，其他核技術(shù)應(yīng)用縱深領(lǐng)域還介于技術(shù)驗(yàn)證和產(chǎn)業(yè)化探索過(guò)程之間。

該報(bào)告同時(shí)表示，從歷史沿革看，這七家公司均是中廣核通過(guò)外延式并購(gòu)民營(yíng)企業(yè)龍頭、發(fā)揮央企資源優(yōu)勢(shì)和民企市場(chǎng)化優(yōu)勢(shì)迅速發(fā)展壯大的企業(yè)，即便大連國(guó)際不剝離原有資產(chǎn)也不影響公司未來(lái)業(yè)績(jī)，因?yàn)楣?015年已經(jīng)充分考慮相關(guān)業(yè)務(wù)的減值風(fēng)險(xiǎn)。

“此次定增充分結(jié)合了央企和民企的優(yōu)勢(shì)和利益，可謂混改典范，上市后將成為中廣核集團(tuán)唯一A股上市公司，雖然目前這塊業(yè)務(wù)在中廣核的占比還很小，但未來(lái)有望成為中廣核集團(tuán)支柱產(chǎn)業(yè)之一。”上述央企人士表示。

據(jù)了解，目前此次交易已經(jīng)通過(guò)商務(wù)部經(jīng)營(yíng)者集中審查，除尚待取得證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)外，已履行了其他所有必要的授權(quán)和批準(zhǔn)。“下半年內(nèi)過(guò)會(huì)是大概率事件。”韓秀吉表示。