自去年11月停牌以來，西藏旅游的籌劃此次重組已持續(xù)了半年有余，但到目前為止尚未完成對交易所二次問詢函的回復(fù)。據(jù)公司今年2月披露的預(yù)案，其擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的方式收購拉卡拉100%股權(quán)，后者整體估值110億元，其中現(xiàn)金支付25億元，另85億元以18.65元每股的價格發(fā)行股份支付，公司另擬募集不超過55億元的配套資金。 在一位接受記者采訪的投行人士看來，西藏旅游最終選擇終止該方案，主要原因應(yīng)是無法再繞過“借殼”這道門檻。 回查公司今年2月披露的預(yù)案，其認為此次交易不構(gòu)成借殼上市，理由是，雖然交易前后上市公司的實際控制權(quán)發(fā)生變更，但自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，公司向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買的資產(chǎn)總額占公司前一會計年度經(jīng)審計的期末資產(chǎn)總額（合并報表）的比例未達到100%。 其間，種種有規(guī)避借殼之嫌的安排也引起市場和媒體的廣泛關(guān)注，交易所此后的問詢函也一直圍繞該項交易“借殼與否”這一關(guān)鍵問題展開。 具體來看，在西藏旅游尚未回復(fù)的二次問詢函中，交易所要求公司進一步論證其未來實際控制人孫陶然、孫浩然與（其他股東方）戴啟軍等不構(gòu)成一致行動人，不共同控制拉卡拉。 至上周五，證監(jiān)會發(fā)布的新規(guī)則讓這一重組計劃難度陡增。此次擬修訂的上市公司《重大資產(chǎn)重組管理辦法》中，直接增加四項借殼指標，用“資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、凈利潤、資產(chǎn)凈額、新增發(fā)新股”這五大維度，替換此前易被設(shè)計逃脫的“資產(chǎn)總額”的單一指標，只要任一方面達到100%紅線，即觸發(fā)借殼的認定條件之一。 回查預(yù)案，拉卡拉截至2015年年底的所有者權(quán)益15.2億元，2015年營業(yè)收入15.88億元，凈利潤1.26億元，對應(yīng)西藏旅游至2015年年底凈資產(chǎn)6.35億元，2015年營業(yè)收入1.52億元，凈利潤535.5萬元。以新的標準來衡量，以上市公司未來實際控制人孫陶然、孫浩然所持有的拉卡拉股權(quán)比例來計算，其對應(yīng)的拉卡拉營收及凈利潤份額也已超過西藏旅游2015年營收及凈利潤的100%，觸發(fā)借殼條件。 由此，真正的問題產(chǎn)生了，拉卡拉本身的效益并不穩(wěn)定，如采用借殼上市（等同于IPO）標準，則拉卡拉難以登陸A股市場。據(jù)預(yù)案披露，拉卡拉2014年虧損約1.9億元，2015年盈利約1.26億元。 西藏旅游公告稱，本次重大資產(chǎn)重組終止后，公司仍將以旅游為主要業(yè)務(wù)，同時積極尋找區(qū)內(nèi)外其他戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展機會，以謀求優(yōu)化改善上市公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)和盈利能力，逐步提高上市公司可持續(xù)發(fā)展能力。27日（下周一），公司將就終止重組事項召開投資者說明會。 當(dāng)日，另有華塑控股和永大集團公告終止重大重組事項，其涉及的標的資產(chǎn)分別屬于互聯(lián)網(wǎng)金融信息服務(wù)行業(yè)、互聯(lián)網(wǎng)金融行業(yè)。