每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 賈麗娟    

◎每經(jīng)記者 賈麗娟

上周五，證監(jiān)會就修改《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》公開征求意見，其中特別指出：要“按照全面監(jiān)管的原則，強化證券公司、會計師事務所及資產(chǎn)評估等中介機構在重組上市過程中的責任，按‘勤勉盡責’的法定要求加大問責力度。”

這次修訂的目的，是給“炒殼”降溫，促進市場估值體系的理性修復，繼續(xù)支持通過并購重組提升上市公司質量，引導更多資金投向實體經(jīng)濟。為此，《重組辦法》作了一系列配套安排，其中“督促中介機構歸位盡責”赫然在列。

欣泰電氣造假上市中介機構全面遭調(diào)查

說到中介機構未盡責，最新的案例就是欣泰電氣。6月17日，證監(jiān)會通報對欣泰電氣及中介機構違法違規(guī)案件查處情況，初步認定欣泰電氣在申請首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市時存在欺詐發(fā)行行為，上市后披露的定期報告存在虛假記載和重大遺漏，證監(jiān)會擬依法作出行政處罰和市場禁入措施。

證監(jiān)會表示，信息披露、欺詐發(fā)行類案件，涉及違法主體類型眾多、違法行為持續(xù)時間長、造假手段復雜隱蔽，發(fā)行人和相關中介機構需要依法承擔相應的責任。欣泰電氣的保薦機構興業(yè)證券、審計機構興華會計師事務所、法律服務機構北京東易律師事務所，均被立案調(diào)查，一旦正式認定中介機構未勤勉盡責，證監(jiān)會將依法作出處罰。

從歷史經(jīng)驗看，如果保薦機構失職使得公司造假上市，導致投資者蒙受損失，那么保薦機構也需要承擔經(jīng)濟上的賠償責任。比如萬福生科造假上市案落定后，作為保薦機構的平安證券與1萬多名萬福生科虛假陳述案投資者達成和解，補償金額約1.79億元。而此前平安證券已經(jīng)得到了被暫停保薦資格三個月并罰7665萬元的處罰。

重組案例不靠譜中介機構難辭其咎

除造假上市外，更多的是不靠譜的重組。比如中水漁業(yè)曝出2014年收購的新陽洲公司不但未達到當初的業(yè)績承諾，新陽洲公司原大股東還深陷資金鏈斷裂的漩渦而拖累上市公司。目前中水漁業(yè)已被證監(jiān)會立案調(diào)查，而身為獨立財務顧問的國都證券也被推到了風口浪尖上。

其實，新陽洲巨額資金被挪用一事，早在中水漁業(yè)收購前就已經(jīng)發(fā)生，也引起過監(jiān)管層的注意并發(fā)了問詢函。而國都證券卻接受了交易對手的說法，并認可了新陽洲的財務數(shù)據(jù)。

比如剛剛終止收購的黑芝麻及相關中介機構，也因為發(fā)布信息的前后不一致，收到了深交所的監(jiān)管函。而輔仁藥業(yè)及相關機構則收到了《要求公司核實并披露重大資產(chǎn)重組標的資產(chǎn)相關事項，要求財務顧問和會計師發(fā)表專項意見》的監(jiān)管函。

中介機構應當承擔怎樣的責任？《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第六條是這樣規(guī)定的：

“為重大資產(chǎn)重組提供服務的證券服務機構和人員，應當遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關規(guī)定，遵循本行業(yè)公認的業(yè)務標準和道德規(guī)范，嚴格履行職責，對其所制作、出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責任?！?/p>

“前款規(guī)定的證券服務機構和人員，不得教唆、協(xié)助或者伙同委托人編制或者披露存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的報告、公告文件，不得從事不正當競爭，不得利用上市公司重大資產(chǎn)重組謀取不正當利益?！?/p>

而就是這個看似寬泛的“保證制作、出具文件的真實性、準確性和完整性”，難倒了不少機構，其中就包括審計和評估機構。

涉嫌執(zhí)業(yè)違法6家審計和評估機構被立案稽查

5月13日，證監(jiān)會發(fā)布消息，立案稽查6家審計和評估機構。消息稱，根據(jù)證監(jiān)會日常監(jiān)管部門及交易所對從事證券業(yè)務審計和資產(chǎn)評估機構專項檢查，以及日常監(jiān)管發(fā)現(xiàn)移交的涉嫌執(zhí)業(yè)違法線索，證監(jiān)會稽查部門近日決定對以下機構正式啟動立案調(diào)查的行政執(zhí)法程序。

這6家機構是：大華會計師事務所（特殊普通合伙）、北京興華會計師事務所（特殊普通合伙）、瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）、銀信資產(chǎn)評估有限公司、遼寧元正資產(chǎn)評估有限公司、中和資產(chǎn)評估有限公司。

這是證監(jiān)會首次集中專門對審計、評估機構部署開展稽查執(zhí)法行動，證監(jiān)會稱，這是突出強化中介機構“檢查驗證、專業(yè)把關”的職責定位。

證監(jiān)會表示，審計和評估機構在執(zhí)業(yè)過程中不能勤勉盡責集中表現(xiàn)為：一是獨立性缺失，審計、評估機構與委托方存在影響公正履職的利益關系；二是執(zhí)行準則不到位，審計、評估程序流于形式，基本程序執(zhí)行不到位，獲取審計證據(jù)、評估資料不充分；三是職業(yè)懷疑不足，在計劃和實施審計、評估工作中，不能保持必要的職業(yè)懷疑，對于異常情況甚至舞弊跡象不予有效識別或應對；四是職業(yè)判斷不合理，形成的關于審計、評估事項處理意見背離會計處理和資產(chǎn)評估的基本原則。

更早一些時候，證監(jiān)會在通報2015年度“審計、評估機構檢查處理情況”時，也發(fā)現(xiàn)了一些問題。證監(jiān)會2015年累計抽查了123個執(zhí)業(yè)項目，根據(jù)檢查情況，證監(jiān)會對大華會計師事務所（特殊普通合伙）、中勤萬信會計師事務所（特殊普通合伙）、利安達會計師事務所（特殊普通合伙）、江蘇銀信資產(chǎn)評估房地產(chǎn)估價有限公司等機構采取了出具警示函的行政監(jiān)管措施；對于眾華會計師事務所（特殊普通合伙）、華普天健會計師事務所（特殊普通合伙）等機構采取了責令改正或監(jiān)管談話等行政監(jiān)管措施。涉及的38人次簽字注冊會計師、27人次簽字資產(chǎn)評估師采取了相應的行政監(jiān)管措施，并記入誠信檔案。各地證監(jiān)局也對162個執(zhí)業(yè)項目做了現(xiàn)場檢查，并做了類似處理。證監(jiān)會還強調(diào)，對部分執(zhí)業(yè)質量存在較嚴重問題、涉嫌違反證券法規(guī)的審計、評估機構，證監(jiān)會已啟動稽查（調(diào)查）程序。

證監(jiān)會：審計、評估機構是資本市場“看門人”

對于中介機構在資本市場中的作用，證監(jiān)會說得十分明白：“看門人”。證監(jiān)會稱，離開了獨立審計和評估機構“看門人”的重要作用，就不會有“公開、公平、公正”的市場秩序，也就不會有持續(xù)穩(wěn)定和充滿活力的資本市場。

證監(jiān)會稱，證券市場的投融資活動，高度依賴真實、準確、完整的信息披露，特別是公司財務會計信息，以及作為資產(chǎn)定價依據(jù)的評估信息，這些都直接關系投資者的投資判斷和決策。而由于財務會計和資產(chǎn)評估信息本身所特有的專業(yè)性、技術性和復雜性，如果缺乏信息披露內(nèi)容可信程度的獨立保障機制，受巨大利益驅使，必然引致證券市場信息欺詐行為的頻發(fā)、高發(fā)。

而在《證券法》等法律法規(guī)中，明確規(guī)定審計、評估機構從事證券業(yè)務要嚴格履行對相關文件資料的核查和驗證義務，所制作、出具的文件不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，同時規(guī)定了相應的法律責任。證監(jiān)會將“始終不渝把督促審計、評估機構歸位盡責、勤勉履職作為監(jiān)管工作的重中之重，真正把以信息披露為監(jiān)管重點的工作目標落到實處?！?/p>

可以想象，對于中介機構的監(jiān)管，未來將越來越嚴格。證監(jiān)會稱，下一步將持續(xù)強化對審計、評估機構的監(jiān)管執(zhí)法力度。對于明顯不遵守執(zhí)業(yè)準則要求，違反法律法規(guī)的，發(fā)現(xiàn)一起，查處一起，嚴格追究責任。