今年以來88家A股上市公司重組終止

據(jù)同花順數(shù)據(jù)顯示，截至5月24日，A股總計(jì)有88家已經(jīng)公布預(yù)案的上市公司宣布終止并購重組。據(jù)《證券日報(bào)》記者統(tǒng)計(jì)，有33家上市公司的并購重組涉及跨界。

據(jù)悉，重組尤其是跨界重組中存在高溢價(jià)、估值泡沫化的問題已經(jīng)引起監(jiān)管部門的注意，香頌資本執(zhí)行董事沈萌在接受《證券日報(bào)》采訪時(shí)也認(rèn)為，目前重大資產(chǎn)重組更加細(xì)化趨嚴(yán)，對上市公司持續(xù)發(fā)展有利的、對中小投資者公平的重大資產(chǎn)重組是支持的，但以套取重組暴利為目的的、資產(chǎn)質(zhì)量一般的就被叫停的多。

并購重組趨于嚴(yán)格

從時(shí)間和數(shù)量上看，進(jìn)入5月份以來，截至5月24日，A股總計(jì)有22家上市公司宣布終止并購重組事項(xiàng)。5月24日，梅花生物、*ST烯碳發(fā)布了終止重大事項(xiàng)的公告。

跨界并購遇阻近日成為市場關(guān)注的熱點(diǎn)。證監(jiān)會(huì)近日就《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條中的“經(jīng)營性資產(chǎn)”作出了說明解釋。證監(jiān)會(huì)稱，上市公司發(fā)行股份擬購買的資產(chǎn)為企業(yè)股權(quán)時(shí)，原則上在交易完成后應(yīng)取得標(biāo)的企業(yè)的控股權(quán)，如確有必要購買少數(shù)股權(quán)，應(yīng)當(dāng)同時(shí)符合“少數(shù)股權(quán)與上市公司現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)具有顯著的協(xié)同效應(yīng)，或者與本次擬購買的主要標(biāo)的資產(chǎn)屬于同行業(yè)或緊密相關(guān)的上下游行業(yè)，通過本次交易一并注入有助于增強(qiáng)上市公司獨(dú)立性、提升上市公司整體質(zhì)量”。“少數(shù)股權(quán)最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度對應(yīng)的營業(yè)收入、資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額三項(xiàng)指標(biāo)，均不得超過上市公司同期合并報(bào)表對應(yīng)指標(biāo)的20%”。“此外，少數(shù)股權(quán)對應(yīng)的經(jīng)營機(jī)構(gòu)為金融企業(yè)的，還應(yīng)當(dāng)符合金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)及其他有權(quán)機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定”。“上市公司重大資產(chǎn)重組涉及購買股權(quán)的，也應(yīng)當(dāng)符合前述條件。”

棲霞建設(shè)擬以發(fā)行股份的方式購買棲霞集團(tuán)持有的河北銀行7.41%股份一事“中槍”。棲霞建設(shè)近日宣布終止這一事項(xiàng)。棲霞建設(shè)在《關(guān)于終止資產(chǎn)重組事項(xiàng)投資者說明會(huì)召開情況的公告》中介紹，一方面，公司隸屬于房地產(chǎn)開發(fā)行業(yè)，河北銀行隸屬于銀行業(yè)，兩者不屬于同行業(yè)或緊密相關(guān)的上下游行業(yè)；目前，公司未在河北銀行的營業(yè)地區(qū)開展業(yè)務(wù)，河北銀行也未在公司的經(jīng)營地區(qū)開展業(yè)務(wù)。因此，公司與河北銀行在現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)方面缺乏顯著的協(xié)同效應(yīng)。另一方面，根據(jù)河北銀行及公司2015年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)，少數(shù)股權(quán)最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度對應(yīng)的營業(yè)收入、資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額三項(xiàng)指標(biāo)，與公司同期合并報(bào)表對應(yīng)指標(biāo)的對比后發(fā)現(xiàn)，公司此次重組也不符合相關(guān)規(guī)定。

據(jù)《證券日報(bào)》記者統(tǒng)計(jì)，5月份以來，包括金瑞礦業(yè)、富春通信、三聯(lián)商社、棲霞建設(shè)等上市公司的跨界并購重組事項(xiàng)叫停。今年以來，有30家上市公司的跨界重組終止。

盡管外界傳言證監(jiān)會(huì)收緊了對并購重組、尤其是跨界并購重組審核，不過，還是有517家上市公司的并購重組事項(xiàng)（包括跨界并購）在今年得到監(jiān)管部門的通過。

升華拜克于2016年5月20日收到證監(jiān)會(huì)通知，公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)獲得中國證監(jiān)會(huì)上市公司并購重組審核委員會(huì)有條件通過。根據(jù)方案，升華拜克擬16億元收購網(wǎng)絡(luò)游戲研發(fā)商和代理發(fā)行商炎龍科技100%股權(quán)，并向升華拜克實(shí)控人沈培今非公開發(fā)行股份募集配套資金不超15億元。升華拜克主要從事生物農(nóng)藥、獸藥、飼料添加劑產(chǎn)品及鋯系列產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售。

多家跨界并購終止

除了行業(yè)屬性不同之外，跨界收購的標(biāo)的業(yè)績不達(dá)標(biāo)也是導(dǎo)致重組失敗的重要原因。

今年2月份，金瑞礦業(yè)發(fā)布消息稱，公司擬合計(jì)作價(jià)7.2億元收購廖繼志等8名股東持有的成都魔方100%股權(quán)。金瑞礦業(yè)的主營業(yè)務(wù)為煤炭及鍶鹽產(chǎn)品的生產(chǎn)銷售。受產(chǎn)能過剩，國家戰(zhàn)略資源調(diào)整的影響，煤炭消費(fèi)和市場容量持續(xù)下滑，近年來公司盈利能力出現(xiàn)大幅下滑。金瑞礦業(yè)擬將煤炭資產(chǎn)出售，并通過此次交易進(jìn)入未來盈利能力強(qiáng)、資產(chǎn)質(zhì)量良好的游戲行業(yè)相關(guān)資產(chǎn)。時(shí)隔3個(gè)多月之后，5月21日，金瑞礦業(yè)宣布終止此次收購，理由是收購標(biāo)的業(yè)績未達(dá)標(biāo)。

金瑞礦業(yè)介紹，根據(jù)成都魔方全體股東與金瑞礦業(yè)簽署的附條件生效的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》約定：“如成都魔方2016年度第一季度經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后的經(jīng)營性凈利潤低于當(dāng)年業(yè)績承諾金額（6000萬元）的四分之一的80%的，即低于1200萬元的，任何一方均有權(quán)通知對方行使單方解除權(quán)”。經(jīng)會(huì)計(jì)師審計(jì)測算，成都魔方2016年一季度經(jīng)營業(yè)績未達(dá)到1200萬元，針對該事項(xiàng)，經(jīng)公司綜合考慮，決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

驊威股份（現(xiàn)更名為驊威文化）2010年11月17日公司在深圳證券交易所上市，公司主要致力于玩具的研發(fā)、生產(chǎn)、制造和銷售。近年來，公司逐漸向網(wǎng)絡(luò)游戲、影視劇、動(dòng)漫及其相關(guān)衍生產(chǎn)品拓展。此前，公司發(fā)布公告稱擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，向掌娛天下的全體股東即王勇、楚立、宋金虎和神州高鐵技術(shù)股份有限公司收購其合計(jì)持有掌娛天下100%股權(quán)。4月30日，公司發(fā)布了《關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的公告》。驊威股份表示，由于市場環(huán)境變化和取得游戲發(fā)行版號(hào)滯后等因素影響，掌娛天下2016年部分游戲上線計(jì)劃推遲，導(dǎo)致2016年一季度業(yè)績實(shí)現(xiàn)情況不及預(yù)期，并且預(yù)計(jì)掌娛天下2016年度承諾業(yè)績的完成存在較大的不確定性。經(jīng)協(xié)商后，終止了此次收購計(jì)劃。