一個(gè)曾“定情”分眾傳媒，一個(gè)曾“心許”康強(qiáng)電子，但怎奈緣分未到，在借殼的“風(fēng)月場(chǎng)”上堪稱閱歷豐富的宏達(dá)新材和永樂影視，如今走到了一起。

今日，宏達(dá)新材披露重組預(yù)案，宣布永樂影視擬作價(jià)32.64億元實(shí)施借殼。此前，宏達(dá)新材曾多次籌劃重組，并擬讓殼分眾傳媒未果，而永樂影視的借殼之路也稱得上坎坷，其對(duì)康強(qiáng)電子的借殼亦無果而終。值得一提的是，對(duì)比借殼康強(qiáng)電子之時(shí)，經(jīng)過約一年時(shí)間的修煉，永樂影視憑借其盈利能力的提升，將最新估值抬高了近5億元。

預(yù)案顯示，宏達(dá)新材擬以全部資產(chǎn)與負(fù)債（擬置出資產(chǎn)）與程力棟等17名交易對(duì)方持有的永樂影視100%股權(quán)（擬置入資產(chǎn)）中的等值部分進(jìn)行置換。其中，以2015年12月31日為基準(zhǔn)日，本次交易擬置出資產(chǎn)預(yù)估值為8.1億元，擬置入資產(chǎn)預(yù)估值為32.64億元。對(duì)于超額部分的24.5億元，宏達(dá)新材則擬以現(xiàn)金加發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的方式向永樂影視的全體股東進(jìn)行購(gòu)買。本次交易中，現(xiàn)金對(duì)價(jià)為4.29億元；同時(shí)，宏達(dá)新材擬以8.01元每股的價(jià)格，發(fā)行約2.52億股。

此外，為提高本次重組的效率，宏達(dá)新材還擬以9元每股向包括拉薩智度、杭州昊潤(rùn)基金、君豐華益基金、嘉富誠(chéng)基金、上海九騎、海厚泰基金、徐智勇、李振、汪海波、阮元等十名發(fā)行對(duì)象定增1.11億股，募集配套資金10億元，該部分募資將用于本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)，補(bǔ)充流動(dòng)資金、內(nèi)容及版權(quán)采購(gòu)和投資拍攝電視劇等。

具體看本次交易標(biāo)的，以2015年12月31日為基準(zhǔn)日，永樂影視100%股權(quán)的預(yù)估值為32.64億元，相較于其凈資產(chǎn)賬面價(jià)值（未經(jīng)審計(jì)）5.81億元，預(yù)估增值461.69%。值得一提的是，宏達(dá)新材曾是分眾傳媒的借殼對(duì)象，而永樂影視也曾在2015年擬借殼康強(qiáng)電子。對(duì)比此前的方案，永樂影視去年的估值為27.8億元，比最新作價(jià)“實(shí)惠”了約5億元。對(duì)此，永樂影視解釋稱，估值提升的主要原因?yàn)閮纱卧u(píng)估的基準(zhǔn)日不同，期間，公司的業(yè)務(wù)規(guī)模、盈利能力及其凈資產(chǎn)規(guī)模均發(fā)生了較大變化。

具體來看，以2014年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，永樂影視前一完整會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入為3.19億元，凈利潤(rùn)為8340.37萬元；而以2015年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，截至預(yù)案簽署日，永樂影視評(píng)估前一完整會(huì)計(jì)年度未經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入為6.12億元，較前次增加92.23%；未經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)為1.83億元，較前次增加118.92%，永樂影視自身實(shí)際業(yè)務(wù)規(guī)模和盈利能力均有較大幅度提高。同時(shí)，永樂影視的凈資產(chǎn)規(guī)模也由此前的3.98億元增長(zhǎng)至5.81億元，增幅45.82%。

歷史經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)顯示，永樂影視2013年、2014年和2015年未經(jīng)審計(jì)的營(yíng)業(yè)收入分別為2.69億元、3.19億元、6.12億元；凈利潤(rùn)分別為7044.97萬元、8340.37萬元和1.83億元。

雖然等到擬置入資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告正式出具后，交易雙方才正式簽署并披露本次交易的業(yè)績(jī)承諾，但以永樂影視2015年1.83億元的凈利潤(rùn)水平來看，其承諾額將不會(huì)太低。作為參考，此前永樂影視欲借殼康強(qiáng)電子時(shí)的利潤(rùn)承諾為：2016至2018年凈利潤(rùn)分別不低于2.9億元、3.7億元和4.12億元，扣非凈利潤(rùn)分別不低于2.61億元、3.33億元和3.71億元。

據(jù)公開資料，永樂影視是一家集策劃、投資、拍攝、制作和發(fā)行為一體的專業(yè)影視機(jī)構(gòu)，主營(yíng)業(yè)務(wù)為電視劇、電影的制作與發(fā)行，以電視劇的制作與發(fā)行為主。目前，永樂影視累計(jì)投資或制作電視劇作品共28部、電影作品一部，《封神榜之鳳鳴岐山》、《隋唐演義》等多部作品曾獲電視劇獎(jiǎng)。

本次交易完成前，宏達(dá)新材主要從事高溫硅橡膠系列產(chǎn)品的研究、生產(chǎn)和銷售；交易完成后，永樂影視將成為上市公司的全資子公司，上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)變更為影視劇的制作與發(fā)行。而永樂影視“掌門人”程力棟及其一致行動(dòng)人將成為上市公司的控股股東及實(shí)際控制人，其持股數(shù)量為1.83億股，持股比例為23.03%。作為永樂影視的創(chuàng)始人兼董事長(zhǎng)，程力棟在影視行業(yè)有著深厚的資歷，其先后任浙江衛(wèi)視新聞聯(lián)播主持人、《黃金時(shí)間》欄目主持人，浙江省電視劇制作中心第二創(chuàng)作室主任、制片人等。