每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 胥帥    

◎每經(jīng)記者 胥帥

在半個(gè)月前的股東大會(huì)上，博通股份（600455，收盤價(jià)49.14元）擬3.5億元收購南京芯傳匯的重大資產(chǎn)重組就此被否，而投反對(duì)票的主力是中小股東。5月4日晚間，博通股份公告稱將在近期召開董事會(huì)會(huì)議，審議是否繼續(xù)推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。博通股份股票從5月5日起停牌，預(yù)計(jì)停牌不超過一個(gè)月。

中小股東反對(duì)重組

5月4日晚間，博通股份公告稱，大股東經(jīng)發(fā)集團(tuán)認(rèn)為本次重大資產(chǎn)重組有利于調(diào)整上市公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和提高盈利能力，所以希望繼續(xù)推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。根據(jù)博通股份公告描述，經(jīng)發(fā)集團(tuán)建議博通股份近期盡快召開董事會(huì)會(huì)議，繼續(xù)審議與本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)相關(guān)的事項(xiàng)。

就在4月22日，博通股份召開了2015年年度股東大會(huì)，其中包括多個(gè)涉及重大資產(chǎn)重組的議案。每經(jīng)投資寶（微信公眾號(hào)：mjtzb2）記者注意到，當(dāng)時(shí)股東大會(huì)上共提交了20項(xiàng)議案，其中就有13項(xiàng)議案涉及到了上市公司的重大資產(chǎn)重組。值得注意的是，《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》等的12項(xiàng)重大資產(chǎn)重組議案均被否決。

每經(jīng)投資寶（微信公眾號(hào)：mjtzb2）記者注意到，由于上述被反對(duì)議案為需要股東大會(huì)以特別決議所審議的議案，只有達(dá)到出席股東和代理人所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的三分之二以上表決同意，才能通過。這意味著同意得票數(shù)的比例至少需要達(dá)到70%。從《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》的投票結(jié)果來看，其中同意票數(shù)為1572.98萬股，所占比例達(dá)到了61.28%，不符合相關(guān)要求；從其余被否議案投票結(jié)果來看，同意票數(shù)比例為61.28%至61.38%，比例都未達(dá)到通過的要求。

通過5%以下股東的表決情況看，同意的票數(shù)為286萬股，所占比例為22.35%；而反對(duì)票數(shù)高達(dá)891.3萬股，所占比例達(dá)到69.43%。值得一提的是，大股東經(jīng)發(fā)集團(tuán)的持股數(shù)量為1286.81萬股，持股比例為20.6%。顯然中小股東站在了大股東經(jīng)發(fā)集團(tuán)的對(duì)立面，反對(duì)此次重大資產(chǎn)重組。

停復(fù)牌前后兩方股東撤離

這到底是怎樣的重大資產(chǎn)重組，竟然讓博通股份的中小股東和大股東之間出現(xiàn)了巨大分歧？每經(jīng)投資寶（微信公眾號(hào)：mjtzb2）記者注意到，博通股份在1月21日晚間發(fā)布重組預(yù)案，擬作價(jià)3.5億元，從趙國安等股東手中收購南京芯傳匯100%股權(quán)。資料顯示，南京芯傳匯主要從事航空電子信息系統(tǒng)及物聯(lián)網(wǎng)系統(tǒng)等電子信息產(chǎn)品業(yè)務(wù)。而上市公司由此將快速介入前景良好的航空電子信息系統(tǒng)領(lǐng)域和物聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域。但綜合相關(guān)信息看，這次收購卻出現(xiàn)了一些奇怪的現(xiàn)象。

首先是增值率方面，標(biāo)的公司最終評(píng)估值為3.5億元，評(píng)估增值高達(dá)3.4億元，評(píng)估增值率更是達(dá)到2485.99%。截至2015年12月31日，標(biāo)的公司凈資產(chǎn)不過1367萬元，而對(duì)應(yīng)的負(fù)債總額高達(dá)1900.8萬元。而經(jīng)營業(yè)績上，標(biāo)的公司2014年度、2015年度扣非凈利潤分別為-283.47萬元、772.76萬元。

另外，就在博通股份停復(fù)牌前后，上市公司和標(biāo)的公司均出現(xiàn)了股東“撤離”的奇怪現(xiàn)象。去年10月，博通股份因籌劃重大事項(xiàng)停牌，就在停牌前的9月28日，標(biāo)的公司內(nèi)部發(fā)生了第五次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，股東張至棟、張莉、雍嵩、吳雪峰、余兆建、羅勇剛、褚本正、鴻立投資均將所持出資額轉(zhuǎn)讓給了趙國安。綜合公告披露張莉、雍嵩、余兆建、褚本正、鴻立投資的觀點(diǎn)來看，轉(zhuǎn)讓理由主要是因南京芯傳匯的發(fā)展并沒有達(dá)到預(yù)期、2013年、2014年南京芯傳匯的業(yè)績?yōu)樨?fù)，企業(yè)的礦山產(chǎn)品發(fā)展并沒有達(dá)到預(yù)期等。值得一提的是，關(guān)于標(biāo)的公司收購問題，博通股份還收到了上交所的問詢函，涉及了18個(gè)問題。

而博通股份在公布資產(chǎn)重組復(fù)牌當(dāng)日，股東朱雀投資卻宣布減持清倉。朱雀投資通過集中競(jìng)價(jià)交易系統(tǒng)累計(jì)減持上市公司股份312萬股，占公司總股本的5%，減持后朱雀投資不再持有公司股份。