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美年提價(jià)“利誘” 愛康國賓私有化爭奪戰(zhàn)升級(jí)

上海證券報(bào) 2016-01-07 09:33:30

美年大健康“搶奪”愛康國賓私有化之戰(zhàn)再度升級(jí)。

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美年大健康“搶奪”愛康國賓私有化之戰(zhàn)再度升級(jí)。江蘇三友(即“美年大健康”)6日晚公告透露,由公司參與的買方團(tuán)向愛康國賓特別委員會(huì)呈遞進(jìn)一步優(yōu)化的無約束力收購要約,再次提高要約收購價(jià)格至以每份美國存托股份25美元或每份普通股50美元,較12月15日的報(bào)價(jià)提升了3美元。

同時(shí),美年大健康還擴(kuò)大了買方團(tuán)陣容,上海源星胤石股權(quán)投資合伙企業(yè)、上海賽領(lǐng)資本管理有限公司和海通新創(chuàng)投資管理有限公司成為買方團(tuán)新成員。頗具火藥味的是,此前不久,愛康國賓方面已悄然升級(jí)了買方團(tuán),阿里巴巴投資有限公司,中國人壽投資控股有限公司,新華保險(xiǎn)旗下的投資公司,LTW資本捷豹投資有限公司和天津君聯(lián)赟鵬企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)等一眾重量級(jí)機(jī)構(gòu)加盟助陣。

二次提價(jià)

已被美年大健康借殼的江蘇三友6日晚公告,買方團(tuán)將以每份美國存托股份25美元或每份普通股50美元的價(jià)格,全現(xiàn)金購買愛康國賓已發(fā)行的全部A類普通股、C類普通股和美國存托股份。經(jīng)買方團(tuán)進(jìn)一步優(yōu)化的收購價(jià)格比2015年8月28日(即愛康國賓發(fā)布公告收到愛康國賓CEO張黎剛先生報(bào)價(jià)函的前一個(gè)交易日)不受影響的收盤價(jià)格溢價(jià)約55.6%,比張黎剛先生及相關(guān)私募股權(quán)基金(即張黎剛先生牽頭的買方集團(tuán))報(bào)價(jià)函溢價(jià)約40.4%。

這已是美年大健康宣布參與愛康國賓私有化一個(gè)月以來第二次提高要約價(jià)格。2015年12月15日,在愛康國賓拋出“毒丸計(jì)劃”兩周后,美年大健康曾提價(jià)至以每份美國存托股份23.50美元或每份普通股47.0美元的價(jià)格。如今再次提價(jià)3美元,無疑將會(huì)給愛康國賓股東帶來更高的現(xiàn)金價(jià)值。

各個(gè)擊破

而進(jìn)一步優(yōu)化收購要約的另一大看點(diǎn)則是對(duì)交易結(jié)構(gòu)的優(yōu)化。公告指出,鑒于與張黎剛及其買方集團(tuán)無關(guān)聯(lián)關(guān)系的愛康國賓股東(簡稱“無關(guān)聯(lián)股東”)擁有愛康國賓超過64%的表決權(quán),買方團(tuán)擬將收購結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)為兩步交易的合并,從而使無關(guān)聯(lián)股東有權(quán)自行做出決策,并在其支持美年收購的情況下,及時(shí)地以現(xiàn)金方式收到提高后的股份價(jià)值,而無需考慮張黎剛對(duì)買方團(tuán)收購的立場。

具體而言,美年買方團(tuán)擬按照其顧問于2015年12月21日提交給特委會(huì)的合并協(xié)議的大體格式訂立合并協(xié)議。根據(jù)合并協(xié)議,買方團(tuán)將同意在各方訂立合并協(xié)議后盡快啟動(dòng)以每份美國存托股份25美元或每股普通股50美元的價(jià)格全現(xiàn)金收購愛康國賓全部已發(fā)行普通股的要約收購。

一方面,如果張黎剛及其關(guān)聯(lián)人愿意在要約收購中出售其持有的股份,并因此使買方團(tuán)收購超過66.7%(按表決權(quán)計(jì)算)的愛康國賓已發(fā)行普通股,買方團(tuán)承諾將以要約收購中的合并對(duì)價(jià)將愛康國賓與買方團(tuán)設(shè)立的一家收購主體進(jìn)行合并。如果張黎剛及其關(guān)聯(lián)人選擇不在要約收購中出售其持有的股份,買方團(tuán)將準(zhǔn)備召開股東大會(huì),讓愛康國賓股東決定是否批準(zhǔn)合并。

另一方面,如果因張黎剛反對(duì)導(dǎo)致合并未能達(dá)成,作為屆時(shí)愛康國賓的控股股東,買方團(tuán)將促使愛康國賓采取其他行動(dòng),以要約收購的價(jià)格全現(xiàn)金收購無關(guān)聯(lián)股東持有的普通股,使無關(guān)聯(lián)股東立即獲得現(xiàn)金,從而不會(huì)因其未接受要約收購而受到損失。此后,買方團(tuán)準(zhǔn)備將愛康國賓作為一家私營公司運(yùn)營,其中張黎剛及其關(guān)聯(lián)方將是少數(shù)股東。

上述策略更像是一個(gè)分?jǐn)硴羝浦畱?zhàn)法。若不考慮“毒丸計(jì)劃”之阻梗,此戰(zhàn)法導(dǎo)致的結(jié)果是:愛康國賓要么接受美年大健康私有化要約,要么將作為一家私營公司退市。

消磨“毒丸”

上述戰(zhàn)法能抵消此前愛康國賓拋出的毒丸計(jì)劃嗎?有市場人士向記者表示,“毒丸計(jì)劃看似能有效阻擊美年大健康提出的私有化,但另一方面則會(huì)延緩愛康國賓自身私有化進(jìn)程,使其無法按時(shí)推行私有化、回歸A股、融資、市場擴(kuò)張等一系列步驟,愛康國賓成本壓力加大,競爭實(shí)力由此可能進(jìn)一步弱化。”

而隨著美年大健康二次提高要約價(jià)格,“毒丸計(jì)劃”殺傷力似乎也在下降。有諳熟雙方私有化運(yùn)作的市場人士向記者分析稱,特委會(huì)決定了“毒丸計(jì)劃”的收放。特委會(huì)存在就是為了保證私有化能公平公正獨(dú)立,進(jìn)而保障中小股東的權(quán)益。所以在美年優(yōu)化的交易結(jié)構(gòu)中,特委會(huì)將為中小股東選擇一個(gè)能使其權(quán)益最大化的私有化方案。如此也是美年不斷提高要約價(jià)格的贏面所在。

從理論上來講,特委會(huì)不會(huì)輕易放出毒丸計(jì)劃,而美年方面也向記者坦言,公司不會(huì)觸發(fā)“毒丸計(jì)劃”,公司目前與特委會(huì)保持良好的溝通。

戰(zhàn)團(tuán)升級(jí)

盡管愛康國賓目前在這場私有化爭奪戰(zhàn)中略顯被動(dòng),但其仍沒有放棄在這場私有化角逐中的主動(dòng)權(quán)。1月5日愛康國賓發(fā)布公告,宣布愛康國賓CEO張黎剛、TimeIntelligent、ShanghaiMed、方源資本,阿里巴巴投資有限公司,中國人壽投資控股有限公司,新華保險(xiǎn)旗下的投資公司,LTW資本捷豹投資有限公司,安大略省教師退休金計(jì)劃委員會(huì)和天津君聯(lián)赟鵬企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)(天津聯(lián)想投資云鵬合伙企業(yè)(有限合伙))簽訂經(jīng)修訂和重述聯(lián)合體協(xié)議。

這也是繼“毒丸計(jì)劃”之后,愛康國賓二次亮劍,邀來阿里巴巴、中國人壽等巨擘坐鎮(zhèn)買方團(tuán)。“豪華的買方團(tuán)陣容也是為了吸引中小股東。”有分析人士指出。

面對(duì)張黎剛方面的豪華戰(zhàn)團(tuán),美年大健康不甘示弱。也迅速升級(jí)了買方團(tuán)陣容。上海源星胤石股權(quán)投資合伙企業(yè)、上海賽領(lǐng)資本管理有限公司和海通新創(chuàng)投資管理有限公司成為美年買方團(tuán)新成員。

一邊是愛康國賓打造豪華買方團(tuán),一邊是美年大健康打響優(yōu)勢(shì)“價(jià)格戰(zhàn)”,愛康國賓股東們將如何權(quán)衡,愛康國賓私有化還將增添多少資本籌碼,令市場期待。

編輯:杜宇 審核:趙慶 終審:靳水平

責(zé)編 杜宇

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